Одной из форм объединения капиталов и ведения хозяйства есть создание и функционирование предприятий в виде обществ с ограниченной ответственностью (ООО). В Украине и за рубежом такие общества широко распространены. Кроме того, в регуляторных системах многих стран существует организационно-правовая форма - "компания из ограниченной ответственностью", которая имеет черты, общие с украинским закрытым акционерным обществом.
Характерной особенностью и привлекательностью таких обществ является ограниченная ответственность их участников, поскольку они несут ответственность только в пределах их взносов. Эта черта является общей для акционерных обществ и для обществ с ограниченной ответственностью, принципиальное отличие з аключается в том, что ООО не выпускают акций и имеют специфические черты в управлении, уступка долей участников, кроме того, как свидетельствует практика, ООО не должны иметь значительное количество участников, поскольку нормативная база их корпоративного управления такая, что при большом количестве участников в значительной степени теряется управляемость, особенно при принятии стратегических решений.
|
|
В соответствии с Законом Украины "О хозяйственных обществах " общество с ограниченной ответственностью - это основано одним или несколькими лицами общество, уставный капитал какого поделен на доли, размер которых устанавливается уставом. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связаных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих взносов.
Максимальное количество участников ООО устанавливается Законом Украины "О Хозяйственных обществах". При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит превращению в акционерное общество в течение одного года, а по окончании этого срока - ликвидации в судебном порядке, если количество его участников не уменьшится к установленному пределу.
Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, то они могут для определения взаимоотношений по образованию общества между собой заключить договор в письменной форме, что устанавливает порядок осуществления совместной деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, часть в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения взносов и другие условия. Настоящий договор не является учредительным документом и предоставления этого договора при государственной регистрации общества не является обязательным.
Учредительным документом ООО является устав. Он, кроме выше перечисленных разделов, должен также содержать следующие сведения о:
|
|
- размере уставного капитала, с определением части каждого участника;
- состав и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений;
- размер и порядок формирования резервного фонда;
- порядок передачи(переходу) частей в уставном капитале.
Устав ООО со всеми следующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества и является открытым для ознакомления.
Уставный капитал ООО состоит из стоимости взносов его участников. Размер уставного капитала общества не может быть меньше размера, установленного Законом Украины " О хозяйственных обществах", то есть должен представлять не меньшую сумму, эквивалентные 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания ООО.
К моменту государственной регистрации ООО его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих взносов. Часть уставного капитала, что осталась неоплаченной, подлежит уплате в течении первого года деятельности общества.
Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих взносов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение относительно ликвидации общества.
Уменьшение уставного капитала ООО допускается после извещения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Увеличение уставного капитала ООО допускается после внесения всеми его участниками взносов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных взносов устанавливается Законом Украины " О хозяйственных обществах" и уставом общества.
Высшим органом ООО являются общие собрания его участников. Также создается исполнительный орган(коллегиальный или единоличный), который осуществляет текущее руководство его деятельностью и есть подотчетным общим собраниям его участников. Исполнительный орган общества может быть выбран из состава участников общества.
Компетенция исполнительного органа ООО, порядок принятия им решений и порядок выполнения действий от имени общества устанавливаются Гражданским Кодексом, другими законодательными актами и уставом общества.
К исключительной компетенции общих собраний участников ООО относится:
определение основных направлений деятельности общества, утверждения его планов и отчетов об их выполнении;
- внесение изменений к уставу общества, изменение размера его уставного капитала;
- создание и отозвание исполнительного органа общества;
- определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создания и определения полномочий соответствующих контрольных органов;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;
- решение вопроса о приобретении обществом части участника;
- исключение участника из общества;
- принятие решения о ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса.
Публичная отчетность ООО о результатах его деятельности не нужна, кроме случаев, установленных Законом Украины " О хозяйственных обществах".
Участник ООО имеет право продать или иным способом передать свою часть(ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. Отчуждение участником ООО своей части(ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.
|
|
Участники общества пользуются подавляющим правом покупки части(ее части) участника пропорционально к размерам своих частей, если уставом общества или по договоренности между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права.
Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.