Тема 6. Акціонерні товариства

Правова база:

ГКУ, ЦКУ,

ЗУ „Про господарські товариства” від 19 вересня 1991 року,

ЗУ «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008р.,

ЗУ «Про цінні папери та фондовий ринок»

5. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ АТ:

Органами управління АТ є:

1. Загальні збори акціонерів

2. Наглядова рада

3. Виконавчий орган

4. Ревізійна комісія

5.1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Голосування здійснюється за принципом

1 голосуюча акція = 1 голос

Голосуюча акція - акція, власнику якої надається право голосу на загальних зборах акціонерів для вирішення питань, передбачених законом та статутом АТ;

За періодичністю скликання загальні збори поділяються на:

1) Річні загальні збори

2) Позачергові загальні збори

Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Порядок скликання річних загальних зборів товариства:
1) Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

2) Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів

3) Товариство з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів.

4) ПАТ додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.

Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;
5) в інших випадках, встановлених законом або статутом
товариства.

Ухвалення рішень загальними зборами АТ може відбуватися шляхом голосування:

1) Простою більшістю голосів

2) Кваліфікованою більшістю голосів

3) Кумулятивним голосувнням

1) Проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів
акціонерів, які брали участь у загальних зборах/

· визначення основних напрямів діяльності АТ;

· прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

· затвердження внутрішніх документів товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства;

· затвердження річного звіту товариства;

· розподіл прибутку і збитків товариства;

· викуп товариством розміщених ним акцій;

· рішення про форму існування акцій;

· затвердження розміру річних дивідендів;

· прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

· вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом або положенням про загальні збори товариства.

2) Кваліфікована більшість – ¾ від їх загальної кількості акціонерів товариства, які мають право голосу)

· внесення змін до статуту товариства;

· анулювання викуплених акцій;

· зміна типу товариства;

· розміщення акцій;

· збільшення або зменшення статутного капіталу

· виділ та припинення товариства,

· про ліквідацію товариства та організацію ліквідаційної процедури;
Статутом приватного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості,

3) Кумулятивне голосування - голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами

Обраними до складу органу АТ вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

· обрання членів наглядової ради,

· прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

· обрання голови та членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

· обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

5.2. НАГЛЯДОВА РАДА АТ є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Створення наглядової ради

1) якщо кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

1) в АТ з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим.

Обрання членів наглядової ради публічного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами з урахуванням таких вимог:

1) ВАТ з кількістю акціонерів 100- 1000 осіб не менше ніж 5 осіб,

2) з кількістю понад 1000 - не менше ніж 7 осіб,

3) з кількістю понад 10 000 осіб - не менше ніж 9 осіб.

У договорі з членом наглядової ради товариства може бути передбачена виплата йому винагороди.

Засідання наглядової ради

· скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

· проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

· є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів

До виключної компетенції наглядової ради належить

· підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного;

· прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

· анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;

· розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

· викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
затвердження ринкової вартості майна;

· обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;

· затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

· обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

· визначення порядку та строків виплати дивідендів;

· вирішення питань про участь товариства у об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

· вирішення питань в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або
перетворення товариства; · вчинення значних правочинів; · обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;· прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; · вирішення інших питань, що належать до виключної
компетенції наглядової ради Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів.

Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та статутом товариства.

5.3. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення його членів визначаються статутом товариства. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.

Членом виконавчого органу акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.

Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути:народні депутати України, члени КМУ, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони
виконують функції з управління корпоративними правами держави та
представляють інтереси держави або територіальної громади в
наглядовій раді або ревізійній комісії товариства. Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності,
не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить
цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за
злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не
можуть бути посадовими особами органів товариства.