тельности обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ1.
Первая директива Совета ЕС по праву компаний от 9 марта 1968 г. У» 68/151/ЕЕС2 затрагивает три группы вопросов. Во-первых, она устанавливает минимальный перечень информации о деятельности акционерных компаний, которые подлежат публикации в национальном торговом реестре. Во-вторых, директива содержит положения относительно правоспособности компаний, действительности сделок, совершаемых исполнительными органами с третьими лицами. В-третьих, она определяет исчерпывающий перечень оснований и порядок признания регистрации компании недействительной.
Вторая директива от 13 декабря 1976 г. № 77/91/EEC3 касается вопросов образования, увеличения и уменьшения уставного капитала открытых акционерных обществ. Бельгия, Нидерланды и некоторые другие страны распространили требования Второй директивы и на закрытые общества4.
Третья директива от 9 октября 1978 г. № 78/855/ЕЕС5 устанавливает возможные способы объединения акционерных обществ (слияние и присоединение), гарантии защиты прав акционеров и кредиторов компании при реорганизации.
|
|
Четвертая директива от 25 июля 1978 г. № 78/660/ЕЕС6 содержит положения о составлении балансов обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.
' См.: Авилов Г. Е. Унификация правовых норм о торговых товариществах в рамках ЕЭС // Проблемы современного международного частного права. Сб. обзоров. М., 1988. С. 192-208; Асосков А. Акционерное законодательство Европейского союза // Право и экономика. 1998. № 4. С. 99-104; Он же. Акционерное законодательство Европейского союза // Юридический мир. 1998. № 6. С. 48-53; Он же. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте. М., 2003. С. 239-246; Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Избранные труды. С. 68-70; Хапе Х.В. Европейское право торговых обществ // Основы немецкого торгового и хозяйственного права. М., 1995. С. 49-53; Юмашев Ю. М. Основные тенденции развития акционерных прав в Европейском союзе // Государство и право. 1992. № 6; Он же. Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС. М., 1988. С. 60-78; Dor-resteinA., Kuiper I., Morse G European Corporate law. Boston, 1994. P. 40-65; Hulle. K. The harmonization of Company Law in the European Community // Harmonization of Company and Securities Law. Tilburg University Press. 1989. P. 10-30; Wooldridge F. Company law in the UK and the EC: its harmonization and unification. London, 1991. P. 5-84 и др.
2 Official Journal of the European Communities № L 65 of 14 March 1968. Изменения и дополнения директив последовали в связи с присоединением новых участников ЕС.
3 Official Journal of the European Communities № L 26 of 31 January 1977.
4 Dorrestein A., Kuiper I., Morse G. European Corporate law. Boston, 1994. P. 46.
5 Official Journal of the European Communities № L 295 of 20 October 1978.
|
|
6 Official Journal of the European Communities № L 222 of 14 August 1978.
Глава IV. Классификация юридических лиц
С начала 80-х гг. предпринимались попытки унификации норм, регулирующих отношения внутри торговых товариществ: о внутренней структуре компаний, компетенции органов, участии наемных работников в управлении делами компаний. Однако многие государства возражали против резких вторжений в сферу национального права даже ради достижения единообразного правового регулирования деятельности компаний на территории стран - членов ЕС. Поэтому подготовленный проект Пятой директивы о внутренней структуре органов управления открытых акционерных обществ, их правах и обязанностях не был одобрен.
Шестая директива от 17 декабря 1982 г. № 82/891/ЕЕС1 касается вопросов разделения открытых акционерных обществ, устанавливает гарантии для акционеров и кредиторов компании, в частности возможность судебного контроля за реорганизацией.
Седьмая директива от 13 июня 1983 г. № 83/349/ЕЕС2 регламен-тир'ует порядок ведения бухгалтерской отчетности.
Восьмая директива от 10 апреля 1984 г. № 84/253/ЕЕС3 унифицирует требования, предъявляемые к профессиональной квалификации аудиторов.
Четвертая, Седьмая и Восьмая директивы в совокупности составляют так называемый Европейский бухгалтерский кодекс, который имеет целью унификацию правил составления, проверки и раскрытия финансовой отчетности компаний.
Одиннадцатая директива от 21 декабря 1989 г. № 89/666/ЕЕС4 посвящена деятельности обособленных подразделений компаний, открываемых на территории стран ЕС.
Двенадцатая директива от 21 декабря 1989 г. № 89/667/ЕЕС5 разрешает создание и деятельность на территории стран - членов ЕС ком-паний одного лица (one-man company), т.е. закрытых акционерных обществ, имеющих единственного участника.
В стадии обсуждения находятся проекты Девятой директивы о поведении групп компаний и Десятой директивы о транснациональных слияниях открытых акционерных обществ.
Острая дискуссия разгорелась вокруг принятия Тринадцатой директивы о приобретении контрольного пакета акций (поглощении) компании6.
1 Official Journal of the European Communities № L 378 of 31 December 1982.
- Official Journal of the European Communities № L 193 of 18 July 1983.
1 Official Journal of the European Communities № L 126 of 12 May 1984.
" Official Journal of the European Communities № L 395 of 30 December 1989.
s Official Journal of the European Communities Hs L 395 of 30 December 1989.
6 Bergstrom C, Hogfeldt P. The Equal Treatment Principle: An Analysis of the Thirteenth Council
Takeover Directive of the European Community. Stockholm, 1994; см.: Кутишенко Д. Каким
быть корпоративному праву ЕС // Коллегия. 2002. № 7-8,9.
__________ § 9. Гармонизация европейского права компаний __________
Существуют директивы Совета ЕС по изменению Второй, Четвертой и Седьмой директив, которые в определенной степени изменили и дополнили первоначальный текст. В частности, Директива от 23 ноября 1992 г. № 92/101/ЕЕС1 дополнила Вторую директиву нормой, запрещающей приобретение дочерними компаниями более 10 % акций материнской компании при возникновении угрозы скупки контрольного пакета акций материнской компании посторонним лицом.
Регламенты Совета Европейского союза. Другим источником правового регулирования корпоративного права Европейского союза служат регламенты, которые являются обязательными и подлежат применению напрямую во всех государствах - членах ЕС.
Вместе с тем регламенты носят общий характер, поэтому их положения требуют конкретизации в национальном законодательстве. В сфере европейского права компаний форма регламента используется для создания наднациональных юридических лиц, правовой статус которых определяется не нормами конкретного государства, а положениями актов, принятых ЕС.
Первый регламент Совета ЕС по праву компаний от 25 июля 1985 г. № 213/85 касается вопросов создания и деятельности на территории стран - членов Европейского союза европейских экономических групп.
|
|
Европейская экономическая группа (ЕЭГ), строго говоря, не является юридическим лицом, а создается несколькими компаниями для оказания организационной, управленческой помощи в осуществлении ими своей деятельности. ЕЭГ не вправе заниматься деятельностью, отличной от предмета деятельности ее участников, не имеет собственного капитала, а ее участники несут неограниченную солидарную ответственность по долгам, сделанным от имени ЕЭГ.
Прообразом ЕЭГ было объединение с общей экономической целью (groupment d'interet economique), легализованное во Франции Ордонансом № 67-821 от 23 сентября 1967 г. в качестве организационной формы для монополистических объединений, призванных содействовать производственной и коммерческой деятельности входящих в его состав предприятий путем проведения единой экономической политики, концентрации трудовых и финансовых ресурсов по избранным направлениям и пр.2
' Official Journal of the European Communities № L 347 of 28 November 1992.
2 См.: Зайцева В.В. Юридические лица // Гражданское и торговое право капиталистических государств / Отв. ред. Е.А. Васильев. С. 83-84; Гайдаенко Н.И. Товарищества с ограниченной ответственностью и объединения с общей экономической целью: по праву Франции; Кулагин М.И. Избранные труды. С. 150.
Глава IV. Классификация юридических лиц
I
После 30 лет дискуссий Совет Европейского союза утвердил Второй регламент от 8 октября 2001 г. № 2157/2001 об Уставе европейской компании1 и Четырнадцатую директиву №2001/86/ЕС2, дополняющую Устав европейской компании по вопросам участия наемных работников. Как отмечается в правовой литературе, принятие этих документов, которые вступят в силу 8 октября 2004 г., знаменует рождение в Европейском союзе наднациональной организационно-правовой формы юридического лица, которая является общеевропейским аналогом национальных акционерных обществ3.
Изложенная классификация юридических лиц является примерной. С одной стороны, в разных правовых системах имеются отличия как в критериях классификации, так и в названиях даже сходных видов юридических лиц. С другой стороны, в каждой стране существуют весьма специфические формы юридических лиц.
|
|
Главной задачей российской правовой науки и корпоративного законодательства является не слепое копирование зарубежного опыта, а его глубокое изучение и творческое использование в целях поиска наиболее оптимальных подходов для решения проблем в сфере экономики и социального управления.
' Council Regulation (EC) № 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) // Official Journal of the European Communities № L 294 of 10 November 2001.
2 Council Directive № 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company (SE) with regard to the involvement of employees // Official Journal of the European Communities JVs L 294 of 10 November 2001.
3 См.: Асосков А.В. Устав европейской компании: новый этап развитая права Европейского союза // Законодательство. 2002. № 8. С. 62-74; Он же. Правовые формы участия юридических лиц в международном коммерческом обороте. С. 246-269.