2015-10-13
299
ДИВІДЕНДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 30. Порядок виплати дивідендів
1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного
товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну
йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та
класу нараховується однаковий розмір дивідендів.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати
розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством
порядку.
2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з
чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на
підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк,
що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами
рішення про виплату дивідендів.
Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з
чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку
відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не
перевищує шість місяців після закінчення звітного року.
|
|
|
У разі відсутності або недостатності чистого прибутку
звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років
виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за
рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для
виплати дивідендів за привілейованими акціями. { Частина друга статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законами
2154-VI (2154-17) від 27.04.2010 - зміну визнано
неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду
N 22-рп/2010 (v022p710-10) від 30.11.2010, N 2774-VI (2774-17)
від 03.12.2010; в редакції Законів N 2856-VI (2856-17) від
23.12.2010, N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими
акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.
{ Абзац перший частини третьої статті 30 в редакції Законів N
2154-VI (2154-17) від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010
році - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням
Конституційного Суду N 22-рп/2010 (v022p710-10) від 30.11.2010,
N 2774-VI (2774-17) від 03.12.2010 - застосовується з 30
листопада 2010 року та діє до 1 січня 2011 року, N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів
визначається у статуті акціонерного товариства.
4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного
товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають
право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата
складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів
за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення
загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають
право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути
складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.
|
|
|
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів,
складається в порядку, встановленому законодавством про
депозитарну систему України.
Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє
осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір,
порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття
рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне
акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та
строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу
(біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке
товариство.
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати
складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів,
але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів
залишається в особи, зазначеної у такому переліку. { Частина четверта статті 30 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
5. Для виплати дивідендів товариство в порядку, встановленому
законодавством про депозитарну систему України, перераховує
дивіденди Центральному депозитарію цінних паперів на рахунок,
відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на
фінансових ринках для зарахування на рахунки депозитарних установ
та депозитаріїв-кореспондентів для їх подальшого переказу
депозитарними установами на рахунки депонентів або сплати
депонентам іншим способом, передбаченим договором, а також для їх
подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами особам, які
мають права на отримання доходів та інших виплат відповідно до
законодавства іншої країни. { Частина п'ята статті 30 в редакції Закону N 5178-VI (5178-17)
від 06.07.2012 }
Стаття 31. Обмеження на виплату дивідендів
1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про
виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими
акціями у разі, якщо:
1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у
встановленому законодавством порядку;
2) власний капітал товариства менший, ніж сума його
статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення
ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною
вартістю.
2. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату
дивідендів за простими акціями у разі, якщо:
1) товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до
статті 68 цього Закону;
2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено
повністю.
3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про
виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за
привілейованими акціями у разі, якщо:
1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у
встановленому законодавством порядку.
{ Пункт 2 частини третьої статті 31 виключено на підставі
Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за
привілейованими акціями певного класу до виплати поточних
дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають
перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
Розділ VII
ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 32. Загальні збори акціонерного товариства
1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
2. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні
збори (річні загальні збори).
Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше
30 квітня наступного за звітним року.
До порядку денного річних загальних зборів обов'язково
вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої
статті 33 цього Закону. { Абзац третій частини другої статті 32 в
редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
|
|
|
Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних
зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 та
18 частини другої статті 33 цього Закону.
Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються
позачерговими.
3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного
товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з
ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери)
оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та
проведення таких загальних зборів. { Частина третя статті 32 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
Стаття 33. Компетенція загальних зборів
1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання
діяльності акціонерного товариства.
2. До виключної компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного
товариства;
2) внесення змін до статуту товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу товариства;
5) прийняття рішення про розміщення акцій;
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу
товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу
товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду,
виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а
також внесення змін до них;
10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо
це передбачено статутом товариства; { Пункт 10 частини другої статті 33 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
11) затвердження річного звіту товариства;
12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням
вимог, передбачених законом; { Пункт 12 частини другої статті 33
в редакції Закону N 2856-VI (2856-17) від 23.12.2010 }
13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним
акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених
статтею 68 цього Закону; { Пункт 13 частини другої статті 33 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
14) прийняття рішення про форму існування акцій;
|
|
|
15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням
вимог, передбачених законом; { Пункт 15 частини другої статті 33 в
редакції Закону N 2856-VI (2856-17) від 23.12.2010 }
16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних
зборів;
17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов
цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що
укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання
особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з
членами наглядової ради; { Пункт 17 частини другої статті 33 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
18) прийняття рішення про припинення повноважень членів
наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;
{ Пункт 18 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно
із Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття
рішення про дострокове припинення їх повноважень; { Пункт 19 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно
із Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора); { Пункт 20 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно
із Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про
припинення їх повноважень; { Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 21 згідно із
Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо
ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого
правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності товариства; { Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 22 згідно із
Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства,
крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього
Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії,
затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між
акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог
кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової
ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії
(ревізора);
25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного
управління товариства;
26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;
27) вирішення інших питань, що належать до виключної
компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства. { Пункт 27 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно
із Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної
компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим
органам товариства.
{ Частину четверту статті 33 виключено на підставі Закону
N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Стаття 34. Право на участь у загальних зборах
1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати
участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на
таку участь, або їх представники. На загальних зборах за
запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути
присутні представник аудитора товариства та посадові особи
товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства,
представник органу, який відповідно до статуту представляє права
та інтереси трудового колективу.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних
зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня
проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством
про депозитарну систему України. { Абзац другий частини першої
статті 34 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік
права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію
про включення його до переліку акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах.
2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його
складення заборонено. { Абзац перший частини другої статті 34 в
редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах
встановлюється законом.
Стаття 35. Повідомлення про проведення загальних зборів
1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів
акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному
акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в
порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему
України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання
позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках,
передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, -
акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може
передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і
не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати
проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх
порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням
частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у
спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не
пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення
розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде
облік прав власності на акції товариства у разі скликання
загальних зборів акціонерами.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення
загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі
повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне
товариство додатково надсилає повідомлення про проведення
загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це
товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за
30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній
веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною
третьою цієї статті. { Абзац третій частини першої статті 35 в
редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
{ Частину другу статті 35 виключено на підставі Закону
N 5178-VI (5178-17) від 06.07.2012 }
3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного
товариства має містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу
або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних
зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі
у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими
вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в
межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім
випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками
акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства,
іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи,
з якими акціонери можуть ознайомитися під час
підготовки до загальних зборів
1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних
зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство
повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами,
необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за
місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в
доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у
місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних
зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення
(номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства,
відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає
голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону,
акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість
ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій
відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону.
Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій)
повинні бути єдиними для всіх акціонерів. { Частину першу статті
36 доповнено абзацом другим згідно із Законом N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів -
власників простих акцій понад 100 осіб може бути передбачений
інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть
ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі
документи можуть надаватися в електронній формі або в інший
спосіб, передбачений статутом.
3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення
загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни
до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість
ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із
змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У
такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати
проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів
товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення
загальних зборів. { Частина третя статті 36 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Стаття 37. Порядок денний загальних зборів
1. Порядок денний загальних зборів акціонерного товариства
попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі
скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у
випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, -
акціонерами, які цього вимагають.
2. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в
порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з
проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.
Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів
1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань,
включених до порядку денного загальних зборів акціонерного
товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів
товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу
кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів
до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу
органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення
загальних зборів. { Частина перша статті 38 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів
акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням
прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості,
типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до
питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або
класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим
акціонером до складу органів товариства.
3. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання
позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу
акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47
цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення
про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за
15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до
складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати
проведення загальних зборів. { Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є
власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають
обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У
такому разі рішення наглядової ради про включення питання до
порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною
до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї
статті.
Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише
шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих
питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих
акціонерами питань або проектів рішень. { Абзац другий частини
четвертої статті 38 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від
03.02.2011 }
5. Рішення про відмову у включенні до порядку денного
загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів
(акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків
простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:
недотримання акціонерами строку, встановленого частиною
першою цієї статті;
неповноти даних, передбачених частиною другою цієї статті. { Частина п'ята статті 38 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до
порядку денного загальних зборів акціонерного товариства
надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з
моменту його прийняття.
7. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати
проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів, згідно
із статутом, про зміни у порядку денному.
Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення
про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі
(біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а
також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних
зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет
відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних
зборів. { Абзац другий частини сьомої статті 38 в редакції Закону
N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у
включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє
проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи
може постановити рішення про зобов'язання товариства провести
загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного
було безпідставно відмовлено акціонеру.
Стаття 39. Представництво акціонерів
1. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного
товариства може бути фізична особа або уповноважена особа
юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи
територіальної громади.
Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не
можуть бути представниками інших акціонерів товариства на
загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на
загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична
особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником
акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа
органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
2. Акціонер має право призначити свого представника постійно
або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент
замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган
акціонерного товариства.
3. Довіреність на право участі та голосування на загальних
зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем,
нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні
дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
Довіреність на право участі та голосування на загальних
зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо
голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів
із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно
проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник
повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо
голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо
голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на
загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та
голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
{ Абзац третій частини третьої статті 39 із змінами, внесеними
згідно із Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити
свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на
загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах
акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Стаття 40. Порядок проведення загальних зборів
1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного
товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та
рішенням загальних зборів. { Частина перша статті 40 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть
розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення
загальних зборів.
3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на
підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у
загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому
законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням
кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх
представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається
наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів
на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою
статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації
акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера
(його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера
(його представника), а у разі участі представника акціонера -
також документів, що підтверджують повноваження представника на
участь у загальних зборах акціонерів товариства. { Абзац другий
частини третьої статті 40 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у
загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який
обирається простою більшістю голосів її членів до початку
проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має
права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть
передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі
головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача
або депозитарія. { Абзац четвертий частини третьої статті 40 в
редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у
загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в
реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних
зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до
протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в
реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників
зборів, акціонер має право замінити свого представника,
повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган
акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах
особисто. { Абзац сьомий частини третьої статті 40 із змінами,
внесеними згідно із Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька
представників акціонера, реєструється той представник, довіреність
якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох
осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах
здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним
представником.
4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку
акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах
акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше
відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних
паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників
для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних
зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення
таких представників товариство повідомляється письмово до початку
реєстрації акціонерів.
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані
забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера)
та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до
нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів,
голосуванням та підбиттям його підсумків.
5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за
рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може
фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються
до протоколу загальних зборів.
Стаття 41. Кворум загальних зборів
1. Наявність кворуму загальних зборів визначається
реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів
для участі у загальних зборах акціонерного товариства.
2. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за
умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є
власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається
відповідно до частини п'ятої статті 26 цього Закону власникам
привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси
власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо
відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 26 цього
Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких
питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також
акціонерів, які сукупно є власниками не менш ніж 60 відсотків
привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є
голосуючими з цього питання.
Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами
1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для
вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних
зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного
голосування.
2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства
мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках,
передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники
привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату
складення переліку акціонерів, які мають право на участь у
загальних зборах.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім
випадків, встановлених цим Законом. { Абзац другий частини другої
статті 42 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з
питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю
голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних
зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім
випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства
може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів,
необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім
питань: { Абзац перший частини третьої статті 42 в редакції Закону
N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів
товариства;
про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства
стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього
Закону при вчиненні значного правочину.
4. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку
кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом
та/або статутом акціонерного товариства.
При обранні членів органу акціонерного товариства
кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх
кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу
кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган
товариства вважається сформованим виключно за умови обрання
повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного
голосування. { Частина четверта статті 42 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених
пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону,
приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які
зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками
голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного
акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання,
рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів
акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є
власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань,
визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті. { Частина п'ята статті 42 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
6. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не
включених до порядку денного.
7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для
вирішення якого мають акціонери - власники простих та
привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма
голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених
статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.
8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до
наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня
приймається простою більшістю голосів акціонерів, які
зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками
акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься
наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників)
наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі
в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації
першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці,
що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може
перевищувати трьох.
9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань
порядку денного, винесених на голосування.
Стаття 43. Спосіб голосування
1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з
питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів
для голосування.
У товаристві, що здійснило публічне розміщення акцій,
голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться
тільки з використанням бюлетенів для голосування.
У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій
товариства понад 100 осіб голосування з питань порядку денного
загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для
голосування.
При голосуванні з питань, зазначених у статті 68 цього
Закону, використання бюлетенів є обов'язковим.
2. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування)
повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти)
рішення з цього питання;
4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи
"за", "проти", "утримався");
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний
акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого
підпису вважається недійсним;
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному
акціонеру.
У разі проведення голосування з питань обрання членів
виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії
(ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити
прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства
із зазначенням інформації про них відповідно до вимог,
встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового
ринку;
4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера)
кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний
акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого
підпису вважається недійсним;
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному
акціонеру.
Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу
акціонерного товариства проводиться тільки з використанням
бюлетенів для голосування. { Частина друга статті 43 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються
наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення
загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів
товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення
загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів
на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою
статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися
з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному
статтею 36 цього Закону. { Частина третя статті 43 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо
він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним
товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера
(представника).
У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань,
винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного
питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав,
передбачених цією статтею, не враховуються під час підрахунку
голосів.
Стаття 44. Лічильна комісія
1. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів
та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення
голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка
обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами).
Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися
реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору
затверджуються загальними зборами акціонерів. { Частина перша статті 44 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів -
власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної
комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної
комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами
до складу органів товариства.
Стаття 45. Протокол про підсумки голосування
1. За підсумками голосування складається протокол, що
підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного
товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору,
зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування
підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія.
{ Абзац другий частини першої статті 45 в редакції Закону
N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) перелік питань, рішення з яких прийняті загальними
зборами;
3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався"
щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного,
винесеного на голосування.
3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства
вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки
голосування.
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під
час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів
підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом
10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного
товариства.
4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу
загальних зборів акціонерного товариства.
Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені
для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій
передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у
товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох
років.
Стаття 46. Протокол загальних зборів
1. Протокол загальних зборів акціонерного товариства
складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів
та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
2. До протоколу загальних зборів акціонерного товариства
заносяться відомості про:
1) дату, час і місце проведення загальних зборів;
2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на
участь у загальних зборах;
3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів,
які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кількість голосів акціонерів - власників
голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у
загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань
порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з
кожного питання);
5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не
з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних
зборів з кожного питання);
6) головуючого та секретаря загальних зборів;
7) склад лічильної комісії;
8) порядок денний загальних зборів;
9) основні тези виступів;
10) порядок голосування на загальних зборах (відкрите,
бюлетенями тощо);
11) підсумки голосування із зазначенням результатів
голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та
рішення, прийняті загальними зборами.
Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем
загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства
та підписом голови виконавчого органу товариства (у разі
колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого
органу.
Стаття 47. Позачергові загальні збори
1. Позачергові загальні збори акціонерного товариства
скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення
провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності
вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання
вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій
товариства;
5) в інших випадках, встановлених законом або статутом
товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається
в письмовій формі виконавчому органу на адресу за
місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу
або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання
позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку
денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з
ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про
кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною
всіма акціонерами, які її подають.
2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових
загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому
скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх
скликання.
3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних
зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:
якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками
передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості
простих акцій товариства;
неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої
цієї статті.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних
зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається
відповідному органу управління товариства або акціонерам, які
вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його
прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного
загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових
загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань
або проектів рішень.
4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства мають
бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством
вимоги про їх скликання. { Частина четверта статті 47 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства,
наглядова рада має право прийняти рішення про скликання
позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів
про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний
відповідно до цього Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх
проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до
порядку денного.
У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних
зборів повторні загальні збори не проводяться.
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці
першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних
зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.
6. У разі якщо протягом строку, встановленого частиною другою
цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання
позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори
можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення
наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних
зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.
7. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на
акції товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати
інформацію про перелік власників акцій товариства, а також іншу
інформацію, необхідну для організації проведення позачергових
загальних зборів акціонерного товариства, за запитом наглядової
ради товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення
про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства
особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.
Стаття 48. Проведення загальних зборів акціонерів шляхом
заочного голосування (опитування)
1. У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства
з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття
рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або
питання для голосування надсилається акціонерам - власникам
голосуючих акцій, які повинні протягом п'яти календарних днів з
дати одержання відповідного проекту рішення або питання для
голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку.
Протягом 10 календарних днів з дати одержання повідомлення від
останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери -
власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі
поінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення
вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі акціонери -
власники голосуючих акцій. { Стаття 48 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17) від
03.02.2011 }
Стаття 49. Особливості проведення загальних зборів
товариством, що складається з однієї особи
1. До товариства з одним акціонером не застосовуються
положення статей 33-48 цього Закону щодо порядку скликання та
проведення загальних зборів акціонерного товариства. { Частина перша статті 49 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
2. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені
статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства,
здійснюються акціонером одноосібно.
Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції
загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення) та
засвідчується печаткою товариства або нотаріально. Таке рішення
акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного
товариства. { Частина друга статті 49 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
3. Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної
комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування
кумулятивного голосування.
Стаття 50. Оскарження рішення загальних зборів
1. У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок
прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших
актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори
акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом
інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення
до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в
силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують
законні права акціонера, який оскаржує рішення.
2. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з
передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань
виключно після отримання письмової відмови в реалізації права
вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому
голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу
протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в
порядку, передбаченому цим Законом.
Розділ VIII
НАГЛЯДОВА РАДА АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства
1. Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що
здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції,
визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює
діяльність виконавчого органу.
2. В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів -
власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради
є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників
простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її
повноваження здійснюються загальними зборами.
У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової
ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються
виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного
товариства.
3. Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм
винагороди визначається цим Законом, статутом товариства,
положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також
цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що
укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт
від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи
іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах,
затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом
наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий
договір може бути оплатним або безоплатним. { Частина третя статті 51 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом N 1255-VII
(1255-18) від 13.05.2014 }
4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки
особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі,
крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера. { Абзац
перший частини четвертої статті 51 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності
за рахунок товариства. Визначення умов оплати покладається на
загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.
Стаття 52. Компетенція наглядової ради
1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань,
передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення
наглядової ради загальними зборами.
2. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими
регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;
2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття
рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до
порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних
зборів;
3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових
загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках,
встановлених цим Законом; { Пункт 3 частини другої статті 52 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством
акцій; { Пункт 4 частини другої статті 52 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних
паперів, крім акцій;
6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших,
крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна у випадках,
передбачених цим Законом;
8) обрання та припинення повноважень голови і членів
виконавчого органу; { Пункт 8 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із
Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами
виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди; { Пункт 9 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із
Законом N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена
виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи,
яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого
органу; { Пункт 10 частини другої статті 52 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших
органів товариства;
12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків,
встановлених цим Законом;
13) обрання аудитора товариства та визначення умов договору,
що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
У разі, якщо наглядова рада відсутня, це питання належить до
компетенції виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом;
14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право
на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у
межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30
цього Закону;
15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають
бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до
частини першої статті 35 цього Закону та мають право на участь у
загальних зборах відповідно до статті 34 цього Закону;
16) вирішення питань про участь товариства у
промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування
інших юридичних осіб;
17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової
ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу,
виділу або перетворення товариства; { Пункт 17 частини другої статті 52 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у
випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону;
19) визначення ймовірності визнання товариства
неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або
їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу
акцій;
20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства
та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним,
встановлення розміру оплати його послуг;
21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора
власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних
паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним,
встановлення розміру оплати його послуг;
22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних
їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала
контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65 цього Закону; { Пункт 22 частини другої статті 52 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
23) вирішення інших питань, що належать до виключної
компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного
товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску
акцій документарної форми існування у бездокументарну форму
існування. { Пункт 23 частини другої статті 52 в редакції Закону N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової
ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими
органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків,
встановлених цим Законом.
4. Посадові особи органів акціонерного товариства
забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах,
передбачених цим Законом та статутом товариства.
Стаття 53. Обрання членів наглядової ради
1. Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з
числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або
з числа юридичних осіб - акціонерів.
Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену
кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності
представника акціонера у наглядовій раді визначається самим
акціонером. { Частина перша статті 53 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
2. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його
обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника
акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому
довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання
товариством письмового повідомлення про призначення представника,
яке, крім іншого, повинно містити:
1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;
2) дату народження представника;
3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа,
що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;
4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;
5) місце проживання або місце перебування представника.
Член наглядової ради - юридична особа несе відповідальність
перед товариством за дії свого представника у наглядовій раді.
Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою
статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими
повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення
представників у наглядовій раді. { Частина друга статті 53 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
3. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного
товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
{ Частина третя статті 53 в редакції Закону N 2994-VI (2994-17)
від 03.02.2011 }
4. Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного
товариства здійснюється за принципом представництва у складі
наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного
голосування. Конкретний спосіб обрання членів наглядової ради
приватного акціонерного товариства визначається його статутом.
У разі обрання членів наглядової ради приватного акціонерного
товариства за принципом представництва в її складі представників
акціонерів статутом товариства може бути встановлена залежність
членства та/або пропорційність представництва представників
акціонерів у складі наглядової ради залежно від кількості належних
акціонерам простих акцій або відсутність обмеження кількості
представників акціонера у складі наглядової ради товариства.
Порядок представництва представником акціонера у складі
наглядової ради приватного акціонерного товариства визначається
самим акціонером.
Акціонер має право в будь-який час відкликати свого
представника, що представляє його інтереси у складі наглядової
ради приватного акціонерного товариства, письмово повідомивши про
це товариство. З дня направлення такого повідомлення повноваження
представника акціонера в наглядовій раді товариства припиняються.
{ Статтю 53 доповнено новою частиною згідно із Законом N 2994-VI
(2994-17) від 03.02.2011 }
5. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової
ради неодноразово.
6. Член наглядової ради не може бути одночасно членом
виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором)
цього товариства.
7. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними
зборами.
{ Абзац другий частини сьомої статті 53 виключено на підставі
Закону N 2994-VI (2994-17) від 03.02.2011 }
8. Якщо кількість членів наглядової ради становить менше
половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців
має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів
наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом
кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової
ради.
9. Член наглядової ради здійснює свої повноваження,
дотримуючись ум
