Директива о публичных предложениях о поглощении. Сфера применения директивы. Цели. Общая характеристика мер, установленных директивой

Директива 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении.

Эта Директива (результат почти 20-летней работы) адресована государствам-участникам (ст. 23) и предназначена стимулировать экономическую реформу, нацеленную на повышение конкурентоспособности Европы.

Директива имеет рамочный характер, определяет общие принципы и требования, которые государства-участники должны имплементировать в свое законодательство "с учетом систем национального права и культурных особенностей".

Государства обязаны установить санкции за несоблюдение национального законодательства, отражающего Директиву. Санкции должны быть эффективными, соразмерными и иметь превентивный ("предостерегающий от нарушений") характер. Директива основана на трех основных принципах - доступность информации, равенство и невмешательство и прямо поощряет трансграничные поглощения.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПРИНЦИПЫ:

-Принцип равенства акционеров которые владеют акциями одного типа.

-Предоставление достаточного времени адресатам предложения для применения решений (2-10 недель)

-исполнительный орган действует в интересах всех акционеров и в праве принимать защитные меры, если это предусмотрено учредительными документами.

-Запрет искусственно влиять на биржевой курс акций.

ПРАВИЛА ВЫТЕСНЕНИЯ МИНАРИТАРИЕВ:

-squeeze-out (когда покупатель может потребовать продажи по справедливой цене)

-sell- out (акционеры могут выкупать свои акции)

Основное внимание уделяется вопросу использования защитных механизмов в ходе поглощения компаний. Наиболее важное значение имеют правила невмешательства (принцип нейтралитета совета директоров - ст. 9) и захвата (breakthroughrule - ст. 11). Эти правила ограничивают использование различных "защитных мер", которые компании могут противопоставить попыткам недружественных поглощений ("защита от поглощений"). Однако положения Директивы в основном имеют диспозитивный характер, что позволяет национальному законодателю отклониться от ее текста.

Самое главное - государства-участники вправе не принимать предписания, касающиеся защитных механизмов (правила невмешательства и захвата относятся к факультативным положениям). Реализация Директивы зависит в конечном счете от особенностей ее национальной имплементации, от того, в какой степени государства воспользуются правом на исключения, предусмотренные в Директиве.