Публичные акционерные общества

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции (облигации, опционы и др.), публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п.1 ст. 66.3 ГК РФ).

Полное фирменное наименование публичного АО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "публичное акционерное общество", сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и аббревиатуру "ПАО", например, публичное акционерное общество «Алмаз» - ПАО «Алмаз».

По правилам п. 1 ст. 97 ГК РФ публичное АО обязано, а АО, не являющееся публичным, - вправе представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Только после этого публичное АО будут вправе публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции.

С 1 июля 2015 года (дата вступления в силу ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ) нельзя зарегистрировать ПАО путем учреждения. Сначала необходимо зарегистрировать непубличное акционерное общество, а потом уже преобразовать его в ПАО. В ПАО не может быть преобразовано ООО.

Такое ограничение соответствует общемировой практике. ПАО – крупная организация наивысшей и наиболее сложной организационно-правовой формой и ее создание практически возможно только на основе эволюционного развития через непубличное акционерное общество к ПАО.

В соответствии с пп. 1 и 2 ст. 7.1 ФЗ об АО непубличное АО приобретает статус ПАО путем внесения в устав акционерного общества изменений, содержащих указание на то, что акционерное общество является публичным, и считается публичным со дня государственной регистрации указанных изменений в устав АО и внесения их в ЕГРЮЛ. Решение о внесении в устав акционерного общества указанных изменений принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного акционерного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся указания в фирменном наименовании общества его публичного статуса, общество должно сначала зарегистрировать проспект его акций и заключить договор с организатором торгов о листинге его акций.

Особенности ПАО с учетом нововведений Закона № 99–ФЗ и Закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ, внесших фундаментальные изменения в положения об акционерных обществах, и более поздних нововведений заключаются в следующем.

Минимальный УК публичного АО должен составлять не менее ста тысяч рублей.

Число участников (акционеров) ПАО не ограничено.

Нет возможности исключения акционера (участника) из общества.

ПАО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом ПАО и нормативными правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки ПАО.

Предусмотрена свободная продажа акций третьим лицам без чьего-либо согласия (других акционеров, самого ПАО).

Не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Объем правомочий акционеров ПАО определяется только пропорционально числу принадлежащих им акций соответствующих категорий.

ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций

Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций ПАО (кроме случаев, предусмотренных п. 3 ст. 100 ГК РФ: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом об АО, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг).

ПАО обязано раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним), проспект ценных бумаг, сообщение о проведении общего собрания акционеров, иные сведения, определяемые Банком России.

Принятие общим собранием акционеров решения и состав участников ПАО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В уставе ПАО невозможно предусмотреть порядок управления обществом отличающийся от порядка, который устанавливает закон (см. раздел 7.22).        

Лицо и его аффилированные лица, владеющие более 95 процентов общего количества акций ПАО, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции, по требованию их владельцев.