Анализ современного состояния корпоративного управления в России

 

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние годы в этой сфере произошли определенные сдвиги. В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», «Газпром», некоторые региональные телекоммуникационные компании и др.

Англо-американская модель управления послужила образцом для разработчиков российского Зако­на об акционерных обществах

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

1% — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

2% — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

10% — созывать внеочередное собрание;

25% — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров;

75% — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

100% — отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Это делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами (трансфертное ценнобразование) и присвоение её менеджментом компании

 

или основным акционером. Один из механизмов корпоративного управления, позволяющий преодолеть этот недостаток — рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акций таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства.

Для российского корпоративного управления характерны следующие отрицательные черты:

· Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы;

· Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним;

· Распределение прибыли по внедивидендным каналам — то есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен);

· Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок;

· Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т.д.).

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 г. создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

В целом в 2009-2010 гг. сохранилась тенденция повышения общего уровня практики корпоративного управления, наблюдавшаяся в течение предыдущих пяти лет с 2004 по 2008 гг., однако динамика позитивных изменений была неодинакова для различных компонентов и для различных подгрупп компаний (рис.1).

 

Рис.1. Тенденции развития практики корпоративного управления в 2004-2009 гг.

 

В области обеспечения прав акционеров, где уровень развития практики российских компаний в течение 2004-2008 гг. колебался в узком диапазоне от 47 до 51%, в 2009 году наметилась позитивная динамика: здесь доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке за последний год выросла на 3 п.п. (п.п. – процентный пункт) и составила 54%.

В рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» сохранилась устойчивая динамка роста, наблюдавшаяся в течение 2004-2008 гг.: здесь доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке в 2009 году достигла 56%, превысив значение предыдущего года на 3 п.п.

В рамках компонента «Раскрытие информации» сохраняется наиболее высокий относительно других компонентов уровень развития практики корпоративного управления. По сравнению с 2004 годом доля соблюдаемых в среднем рекомендаций в целом по выборке выросла на 20 п.п. до 68% в 2009 году. Однако динамика изменений за последний год заметно снизилась: прирост показателя в 2009 году составил 1 п.п., в то время как в течение 2004-2008 гг. в среднем ежегодный прирост был на уровне 4,75 п.п.

В компоненте «Корпоративная социальная ответственность» постепенный рост уровня данной составляющей практики корпоративного управления российских компаний, наблюдавшийся в течение 2004-2008 гг., прекратился. В 2009 году доля рекомендаций, соблюдаемых в среднем по выборке, осталась неизменной – 46%. Корпоративная социальная ответственность остается наименее развитым из всех рассматриваемых в рамках исследования компонентов практики корпоративного управления.

В рамках каждого компонента практики корпоративного управления выделяются как аспекты, по которым наблюдалась положительная динамика их изменения, так и аспекты, находящиеся на невысоком уровне развития и требующие серьезного улучшения. Подробный анализ по всем аспектам практики корпоративного управления представлен в следующих разделах настоящего исследования.

Анализ результатов исследования показывает, что основным стимулом, побуждающим российские компании улучшать практику своего корпоративного управления, постепенно внедряя и используя больше принципов, стандартов и процедур передовой практики в этой области, продолжает оставаться включение акций компании в биржевой листинг и необходимость соблюдения его правил в части корпоративного управления. Потому компании, имеющие листинг, демонстрируют более высокий, чем в целом по выборке, уровень развития практики корпоративного управления (рис. 2).

Рис.2. Уровень развития практики корпоративного управления в группе компаний, имеющих листинг, и в целом по выборке, 2010 г.

 

Анализ произошедших в 2009-2010 гг. изменений в практике корпоративного управления показывает, что они в целом отражают тенденции развития общей ситуации в экономике в условиях финансово-экономического кризиса.

Наиболее характерные и довольно предсказуемые в условиях кризиса изменения в практике корпоративного управления наблюдались в рамках компонента «Обеспечение прав акционеров».

В частности, усилился контроль со стороны акционеров компаний за сохранностью их активов. В целом по выборке доля компаний, в которых совет директоров принимает решение об одобрении сделок на сумму менее 10% балансовой стоимости активов, возросла за отчетный год с 38 до 43%5. Среди компаний, имеющих листинг, наблюдался еще больший рост данного показателя, отражающего усиление контроля со стороны акционеров за сохранностью активов – с 51 до 58%. В госкомпаниях также усилился контроль за сделками с активами, однако степень этого контроля оказалась ниже: среди госкомпаний выросла доля тех, в которых совет директоров принимает решение об одобрении сделок на сумму от 10 до 25% балансовой стоимости активов (с 24% в 2008 году до 35% в 2009 году), при небольшом снижении доли тех компаний, где совет директоров одобряет сделки на сумму менее 10% балансовой стоимости активов (с 28% в 2008 году до 24% в 2009 году).

Сложные экономические условия в период кризиса привели к ухудшению практики компаний в области выплаты дивидендов. Так, в целом по выборке доля компаний, которые объявляли и успешно осуществляли выплату дивидендов непрерывно на протяжении последних трех лет, сократилась в 2009 году с 51 до 38%. Более существенное снижение этого показателя наблюдалось среди госкомпаний – с 81 до 34%6.

Кроме того, помимо сокращения числа компаний, выплачивавших дивиденды в кризисный период, ухудшились и условия осуществления этих выплат. Так, в целом по выборке увеличилась доля компаний, которые либо устанавливали большой срок для выплаты объявленных дивидендов (более 60 дней), либо исполняли свои обязательства в указанный срок в объеме менее 90% от суммы объявленных дивидендов. В целом по выборке доля таких компаний увеличилась с 69 до 77%, среди имеющих листинг компаний – с 65 до 82%, а среди госкомпании – с 52 до 69%.

В области деятельности органов управления и контроля в компаниях также можно выделить ряд изменений, произошедших в 2009 году под влиянием кризиса.

В 2009 году значительно возросло число заседаний советов директоров компаний. Так, в целом по выборке доля компаний, в которых заседания совета директоров проходят один раз в шесть недель или чаще, увеличилась с 64 до 73%. Несколько большее увеличение данного показателя наблюдалось среди листинговых компаний – плюс 13 п.п. с 68 до 81%. Наибольший же рост числа компаний, в которых заседания совета директоров стали проводиться более часто, был зафиксирован в подгруппе госкомпаний. Здесь доля компаний, в которых заседания совета директоров проходят один раз в шесть недель и чаще, в 2009 году составила 76% против 57% в предыдущем году.

При росте регулярности, с которой проводятся заседания совета директоров, особенно в минувшем году, чрезвычайно низким остается уровень раскрытия информации об итогах этих заседаний. Так, доля компаний, на Интернет-сайте которых раскрываются протоколы заседаний совета директоров или выписки из них, в целом по выборке в 2009 году составляла 19%, среди имеющих листинг компаний – 27%, а среди госкомпаний – 17%.

Другим примером отсутствия комплексности может служить то, что при росте числа компаний, создающих комитеты совета директоров по аудиту, улучшений качества состава и работы таких комитетов не происходит. В 2009 году наблюдался значительный рост числа компаний, создавших комитет по аудиту: в целом по выборке с 69 до 77%, среди листинговых компаний – с 95 до 99%, среди госкомпаний – с 57 до 72%. Однако, при этом по-прежнему велика доля компаний, в которых в комитет совета директоров по аудиту входят исполнительные директора: в целом по выборке – 54% в 2009 году (54% в 2008 году), среди листинговых компаний – 44% (48%), среди госкомпаний – 52% (58%). Кроме того, в минувшем году сократилась регулярность проведения заседаний комитета по аудиту. Доля компаний, в которых в заседания комитета по аудиту проводятся три раза в год и чаще, в 2009 году составила в целом по выборке 55% против 63% годом ранее, среди листинговых компаний – 56% против 65%, среди госкомпаний – 45% против 50%.

Аналогичная картина наблюдается и в отношении комитетов совета директоров по кадрам и вознаграждениям. В 2009 году доля компаний, создавших такой комитет, увеличилась в целом на 10 п.п. с 55 до 65%, среди имеющих листинг компаний – также на 10 п.п. с 75 до 85%, а среди госкомпаний наблюдался наибольший прирост – плюс 21 п.п. с 48 до 69%. Вместе с тем, доля компаний, в которых в состав комитета по кадрам входят только независимые либо неисполнительные и независимые директора, продолжает снижаться. В целом– 36% в 2009 году против 40% годом ранее, среди листинговых компаний – 51% (52%), среди госкомпаний – 35% (40%). Регулярность проведения заседаний данного комитета в 2009 году также сократилась, причем еще сильнее, нежели регулярность заседаний комитета по аудиту: в целом по выборке – минус 12 п.п. до 51%, среди листинговых компаний – минус 14 п.п. до 51%, среди госкомпаний – минус 18 п.п. до 32%.

При неизменно высокой доле компаний, раскрывающих подробную информацию о членах советов директоров и исполнительных органов, практика раскрытия информации о размере индивидуального вознаграждения членов совета директоров и исполнительных органов остается по-прежнему низкой. Так, в 2009 году доля компаний, раскрывающих информацию о вознаграждениях в индивидуальном порядке по каждому члену совета директоров, в целом по выборке составила 11% (13% в 2008 году), среди листинговых компаний – 16% (21%), а среди госкомпаний – 7% (5%). В части раскрытия информации об индивидуальном вознаграждении членов исполнительных органов ситуация обстоит еще хуже. Доля компаний, раскрывающих такую информацию, в целом по выборке составила в 2009 году 4% (3% в 2008 году), среди листинговых компаний – 3% (5%), среди госкомпаний – 3% (0%).

Как указывалось выше, раскрытие финансовой отчѐтности по РСБУ и МСФО не всегда сопровождается раскрытием соответствующего заключения внешнего аудитора о достоверности данной отчѐтности, что может снижать ценность последней для еѐ получателей.

При раскрытии почти всеми рассматриваемыми в рамках исследования компаниями на своих Интернет-сайтах годовых отчетов (99% компаний в 2009 году), относительно невысоким остается уровень соблюдения этими компаниями требований законодательства к содержанию годового отчѐта. Объем соблюдения требований законодательства к содержанию годового отчѐта в среднем в 2009-2010 году составил 60%, среди листинговых компаний – 67%, среди госкомпаний – 53%.

При достаточно высоком уровне распространения практики реализации проектов корпоративной социальной ответственности для сотрудников общества и членов их семей, а также населения по месту деятельности общества, наблюдается низкая доля компаний, утвердивших внутренний документ, который устанавливает принципы корпоративной социальной ответственности компании. Так, доля компаний, в которых утверждѐн подобный документ о корпоративной социальной ответственности, в 2010 году в целом по выборке составила 27%, среди листинговых компаний – 34%, среди госкомпаний – 24%.

Исходя из вышеприведенных данных, можно сделать вывод о том, что в России, хотя именно англо-американская модель была использована при построении отечественной системы корпоративного управления, ситуация несколь­ко иная. Здесь, в силу чрезвычайно высокой концентрации акционерного капитала, основной корпоративной проблемой является конфликт между мажоритарными и миноритарными акционерами, когда доминирующие собственники, злоупотребляя властью, начинают извлекать выгоду исключительно для себя. Но для разрешения этого вида корпоративных конфликтов нам вряд ли помогут средства, предлагаемые англо-американской моделью. Российским законодателям нужно обратиться, скорее, к опыту стран со сходной структурой акционерной собственности, и в первую очередь к опыту Германии.

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

История показала, что англо-американская модель менеджмента удерживает звание "управленческой цивилизации". Ее влияние на развитие идей менеджмента, а также практики – неосопоримо. Безусловно, как показывает практика, ни одна компания не копирует слепо идеи данной модели, но можно настаивать, что изучение теории является обязательным условием современной системы менеджмента любой страны.

США в свое время стало колыбелью современного менеджмента. Появление данной науки было связано с "диверсифицированной (распыленной)" формой собственности, наличием иерархических структур, разделением управленческого и исполнительского труда, появлением профессиональных норм и стандартов, зарождением должности нанятого менеджера. В условиях меняющегося общества происходили существенные изменения и в самой науке менеджмента и ее направлениях, вплоть до возврата к старым идеям. Однако на всем протяжении своей истории менеджмент стремился учитывать потребности общества и компаний.

Одной из самых важных особенностей именно американской школы менеджмента стала теория корпораций. Считается, что в момент зарождения корпорации произошло отделение собственности от власти. Отмечается новый класс, сила которого заключается не в собственности, а в контроле за процессом. Реальная власть переходит к менеджерам.

Американский опыт управления бизнесом это неиссякаемый источник новых идей, технологий, инновационного творчества. Он нуждается в изучении и практическом применении - апробации и адаптации к местным условиям. Естественно в применении данной модели есть и негативный опыт, связанный как с последними корпоративными скандалами, так и продолжающейся рецессией.

Итак, в заключении можно сделать следующие выводы:

1. Современная модель англо-американского менеджмента базируется на трех исторических предпосылках:

· наличие рынка;

· индустриальный способ организации производства;

· корпорация как основная форма предпринимательства.

2. Согласно американской модели основными составляющими успеха считаются:

· компетентность руководителя;

· способность психически настроиться на восприятие и мышление партнера;

· доверие как переход от авторитарного и консультативного подходов к полному делегированию полномочий.

3. Отличительным признаком англо-американской модели управления является «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров.

4. Американские корпорации широко используют в своей деятельности стратегическое управление.

5. Проблемы англо-американской модели корпоративного управления и методы их решения проистекают из вечного конфликта между интереса­ми акционеров и менеджеров, когда наёмные менеджеры начинают действовать так, чтобы приобретать выгоды для себя, а не для собственников (агентская проблема). Законодатели и в США, и в Великобритании (справедливо полагая, что конфликт интересов в значительной мере обусловлен информационной асиммет­рией, когда не участвующие в управлении акционеры по сравнению с менеджерами заведомо находятся в проигрышной ситуации) стараются повысить информационное обеспечение собственников. При этом, конечно, возрастают издержки владельцев на осуществление контроля — агентские издержки. И до оптимального решения, наверное, ещё далеко.

6. В России, хотя именно англо-американская модель была использована при построении отечественной системы корпоративного управления, в силу чрезвычайно высокой концентрации акционерного капитала, основной корпоративной проблемой является конфликт между мажоритарными и миноритарными акционерами, когда доминирующие собственники, злоупотребляя властью, начинают извлекать выгоду исключительно для себя. Но для разрешения этого вида корпоративных конфликтов нам вряд ли помогут средства, предлагаемые англо-американской моделью. Российским законодателям нужно обратиться, скорее, к опыту стран со сходной структурой акционерной собственности, и в первую очередь к опыту Германии.