Дополнительные вопросы для самостоятельной работы

1. Несет ли юридическое лицо ответственность за деятельность своих филиалов и представительств?

2. Устанавливает ли действующее законодательство максимальное количество дочерних организаций, которое вправе иметь хозяйственное общество?

3. Как распределяется ответственность между вновь образованными юридическими лицами при реорганизации перед кредиторами реорганизованного юридического лица?

4. Какой орган принимает решение о внесении в устав изменений, связанных с созданием и ликвидацией обособленных подразделений хозяйственных обществ?

5. Можно ли осуществить присоединение общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу?

6. Может ли хозяйственное общество подвергнуться принудительной ликвидации, если оно не привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями закона?

7. Где общество с ограниченной ответственностью обязано хранить свои документы?

8. Предусматривает ли действующее законодательство ответственность за нарушение порядка раскрытия информации?

9. Кто, помимо акционеров, имеет право на доступ к документам акционерного общества?

10. Может ли акционерное общество установить в своем уставе обязательные требования к кандидатам в члены совета директоров (образование, опыт работы, владение определенным количеством акций и др.)?

11. Каковы возможные последствия непредставления хозяйственным обществом своим акционерам (участникам) запрашиваемой ими информации?

 

 

 

ТЕМА 2.2. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Вопросы для обсуждения:

Понятие и сущность корпоративного управления.

Органы управления корпорацией.

Основные системы управления корпорациями (зарубежный и российский опыт).

Вопросы разграничения компетенции между органами управления корпораций.

Проблемы правового регулирования ответственности органов управления корпорации.

 

Список источников:

Будылин С.Л. Разум и добрая совесть: обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник ВАС РФ. - 2013. - № 2. - С. 10 - 39.

Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. - 2013. - № 7. - С. 80 - 125.

Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ. - 2013. - № 7. - С. 36 - 79.

Давыдов В.А. Правовая природа отношений между хозяйственными обществами и их участниками: дис.... канд. юрид. наук.д- Екатеринбург, 2008. – 197 с.

Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. - 2013. - № 12. - С. 6 - 61.

Жукова Ю.Д. Ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица: анализ правовых возможностей, заложенных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ // Вестник арбитражной практики. - 2014. N 5. С. 15 - 24.

Капул Ю.А. Солидарная ответственность основного хозяйственного общества по сделкам дочернего в контексте изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс, 2015 (дата обращения 08.09.2015).

Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. - 2013. - № 10. - С. 42 - 64.

Микрюков В.А. Формирование высшего органа управления корпорации // Законодательство и экономика.- 2015. - № 4. – С. 19-25.

Принципы корпоративного управления ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) (OECD Principles of Corpopate Governance). - OECD publication, 1999 [Электронный ресурс] http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/32159669.pdf (дата обращения 07.11.2014)

Самосудов М. Как создать систему корпоративного управления? // Акционерный вестник. - 2012. - № 12. - С. 17 - 23; 2013. - № 1. - С. 24 - 28.

Шиткина И. Вопросы корпоративного права в проекте Федерального закона о внесении изменений в Гражданский кодекс РФ // Хозяйство и право. - 2012. - № 6. - С. 3.

Шиткина И.С. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления и контролирующих лиц: реалии правоприменительной практики и тенденции развития законодательства // Предпринимательское право. - 2013. - №3. - С. 14 - 20.

Шиткина И. «Снятие корпоративной вуали» в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право. - 2013. - № 2. - С. 3 - 26.

Яценко Т.С. Значение нотариального удостоверения корпоративных решений в системе гражданско-правовых мер охраны публичных интересов // Нотариус. - 2014. - № 7. - С. 27 - 30.

Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» //Вестник Банка России. – 2014. -18 апр.

Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью: Информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 [Электронный ресурс] // Вестник ВАС РФ. – 2012. -№8. Режим доступа – Справочная правовая система «Консультант +» (Дата обращения 02.09.2015)

О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица: Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 // Экономика и жизнь (бухгалтерское приложение). - 2013. - 30 авг.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Экономика и жизнь (Бухгалтерское приложение, №34). - 2013, 30 авг.

Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22 февраля 2011 г. № 13858/10 [Электронный ресурс] //Вестник ВАС РФ. - 2011. - № 5. Режим доступа – Справочная правовая система «Консультант +» (Дата обращения 02.09.2015)

 

ЗАДАНИЯ

 

Задание 2.2.1.

Изучив текст Кодекса корпоративного управления Банка России[20], заполните таблицу, кратко отразив общие подходы Банка России к реализации принципов корпоративного управления (не менее трех выводов по каждому показателю).

Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав	Совет директоров общества	Корпоративный секретарь общества
Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников общества	Система управления рисками и внутреннего контроля	Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества

 

Задание 2.2.2.

На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с привлечением органов управления корпорации (единоличных либо коллегиальных) к ответственности.

Кроме самой проблемы, также сформулируйте свой вариант решения этой проблемной ситуации.

Формат выполнения данного задания определяется студентом.

 

Задание 2.2.3.

Ответьте на вопрос по ситуации

Герасимов является директором и 50% соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Красное» и 50% соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Зеленое».

В первом обществе расчетный счет закрыт больше года назад и деятельность не велась.

Вопрос:

Может ли Герасимов быть назначен генеральным директором во втором обществе?

 

Задание 2.2.4.

Ответьте на вопросы по ситуации

Существует общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем, который одновременно является генеральным директором общества.

Возникла необходимость сменить данного учредителя на другого, назначив его генеральным директором. Предыдущий учредитель согласен на данные изменения.

Вопросы:

1. Назовите последовательность действий, которые приведут к желаемому результату, то есть к замене учредителя.

2. Какие основания можно привести для назначения нового генерального директора?

 

Задание 2.2.5.

Решите задачу.

Акционер публичного акционерного общества «Сквош» с пакетом 4% обыкновенных акций Веденеев направил в совет директоров данного общества предложение: включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о пересмотре размера выплат, причитающихся членам совета директоров за осуществление ими своих обязанностей.

Совет директоров единогласным решением отказал о включении данного вопроса в повестку дня.

Гражданин Веденеев обратился в арбитражный суд с просьбой признать данное решение недействительным.

Как должен поступить суд?

Каков порядок обжалования решений совета директоров акционерного общества?

Изменится ли решение задачи, если «Сквош» будет иметь организационную форму общества с ограниченной ответственностью?

 

Задание 2.2.6.

Решите задачу.

Гражданка Куликова обратилась в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КолаКола» участника общества Сорокина.

Куликова сослалась на то, что действия Сорокина затрудняют и делают невозможной деятельность общества, поскольку он утратил интерес к делам общества и не принимает личного участия в его деятельности.

В частности, Сорокин не участвует в общих собраниях, фактически от его имени по доверенности действуют разные представители, не заинтересованные в разрешении проблем общества.

Оцените доводы Куликовой и определите, подлежит ли иск удовлетворению.

Задание 2.2.7.

На основе статьи Жуковой Ю.Д. «Ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица: анализ правовых возможностей, заложенных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ»[21], Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»[22], а также иных актуальных источников напишите реферат об особенностях ответственности директора корпорации.

Объем реферата – 7-10 тыс. печатных знаков.

 

Задание 2.2.8.

На основе статьи Яценко Т.С. «Значение нотариального удостоверения корпоративных решений в системе гражданско-правовых мер охраны публичных интересов»[23], а также иных актуальных источников, напишите реферат, содержащий анализ места и значения нотариального удостоверения корпоративных решений разных видов.

Объем реферата 7-10 тыс. печатных знаков.

Задание 2.2.9.

На основе статьи Микрюкова В.А. «Формирование высшего органа управления корпорации»[24], а также иных актуальных источников, представьте алгоритм формирования данного органа в любой коммерческой корпорации (это можно сделать в виде схемы либо таблицы).

Задание 2.2.10.

Изучив статью, подготовленную для системы КонсультантПлюс Капула Ю.А. «Солидарная ответственность основного хозяйственного общества по сделкам дочернего в контексте изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации»[25], сформулируйте:

- основания возникновения права одного (основного) общества давать указания другому (дочернему) обществу;

- виды и формы согласия основного хозяйственного общества на сделку дочернего общества;

- причины возникновения института солидарной ответственности основного хозяйственного общества по сделкам дочернего общества.

Задание 2.2.11.

Изучив Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22 февраля 2011 г. № 13858/10[26], кратко изложите его суть и сформулируйте свою точку зрения по поводу решения суда по поводу обеспечения реализации корпоративного управления.

 

Задание 2.2.12.

Изучив статью Самосудова М. «Как создать систему корпоративного управления?»[27], а также иные актуальные источники, изобразите схемой систему управления любого хозяйственного товарищества или общества, аргументировав свой подход к построению этой системы.

Задание 2.2.13.

Изучив статьи Будылина С.Л. «Разум и добрая совесть: обязанности директора в США, Великобритании, России»[28] и (в соавторстве с Иванец Ю.Л.) «Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России»[29], напишите реферат об особенностях реализации обязанностей и ответственности органов управления (директоров) корпораций в России и за рубежом.