Тема №5-8. Юридические лица

1.

Индивидуальный предприниматель Савельев и участковый инспектор Иванков заключили учредительный договор о создании полного товарищества «Уют», целью деятельности которого предусмотрели строительство жилья. Ведение дел в полном товариществе поручили Савельеву. До регистрации учредительного договора Савельев от имени товарищества заключил договоры о привлечении денежных средств для строительства квартир с Петриченко и Сидоровой на сумму 3 млн. руб. Федеральная налоговая служба отказала в регистрации полного товарищества.

С какого момента юридическое лицо приобретает правоспособность?

Каким образом осуществляется управление делами полного товарищества?

Кто может быть учредителем полного товарищества?

 По каким основаниям может быть отказано в регистрации юридического лица?

Какова судьба сделок, заключенных Савельевым?

2.

Между АО «Алтайэнерго» и ЗАО «Кузбаснасос» (поставщик) заключен договор поставки багерных насосов. Поставщик отгрузил товары в адрес покупателя, исполнив обязательство в полном объеме. Однако покупатель не оплатил цену насосов. Решением общего собрания ЗАО «Кузбаснасос» преобразовано в ПАО «Кузбаснасос». ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ЗАО идентичен ОГРН ПАО. Изменения в устав об изменении типа общества внесены и зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Поставщик обратился с иском в суд о взыскании цены товара, однако суд отказал в иске, мотивируя свое решение тем, что ПАО не доказало, что является правопреемником ЗАО.

Является ли реорганизацией преобразование ЗАО в ПАО?

Нужно ли в суде доказывать наличие правопреемства между ЗАО и ПАО «Кузбаснасос»?

Оцените законность решения суда.

3.

Управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю обратилось в суд с заявлением о ликвидации Алтайской региональной общественной организации "Латышская национально-культурная автономия". В обоснование заявления ссылалось на то, что процедура создания данной общественной организации не соответствовала требованиям Федерального закона "О национально-культурной автономии", так как согласно протоколу конференции учредительного общего собрания Алтайской региональной общественной организации "Латышская национально-культурная автономия" от 23 июня 2007 г. в состав ее учредителей входили три юридических лица - общественные организации, что противоречит требованию ч. 3 ст. 6 названного Закона. Кроме того, в нарушение ч. 7 ст. 6 этого же Закона для государственной регистрации не были представлены документы, подтверждающие, что не менее чем за три месяца до проведения учредительного собрания в средствах массовой информации или иными способами было сделано сообщение о предстоящем учреждении национально-культурной автономии. Считая, что при создании Алтайской региональной общественной организации "Латышская национально-культурная автономия" были допущены грубые нарушения закона, носящие неустранимый характер, заявитель просил ее ликвидировать на основании ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Алтайского областного суда от 11 мая 2007 г. удовлетворено заявление Управления Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю о ликвидации Алтайской региональной общественной организации "Латышская национально-культурная автономия".

В кассационной жалобе представитель региональной общественной организации "Латышская национально-культурная автономия" Петерс И.Я. просит отменить решение суда по мотиву его незаконности и необоснованности и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

В каком порядке создаются национально-культурные автономии?

Кто может быть учредителем национально-культурной автономии?

Кто принимает решение о государственной регистрации национально-культурной автономии?

4.

Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк «Золотобанк» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Тарусская металлургическая компания" и ЗАО "Красноярские литые диски" о признании недействительным разделительного баланса ОАО "ТМК", утвержденного общим собранием акционеров общества от 06.02.14, в части передачи ЗАО "КЛД" обязательства ОАО "ТМК" перед банком по кредитному договору от 20.01.14 N 3902.

Общим собранием акционеров ОАО "Тарусская металлургическая компания" (протокол от 06.02.14) принято решение о выделении из компании нового акционерного общества - ЗАО "Красноярские литые диски" с передачей ему части имущества, прав и обязанностей компании. Собранием был утвержден разделительный баланс, согласно которому в числе переданных обязательств ко вновь созданному юридическому лицу перешла задолженность ОАО "СМК" по возврату банку денежных средств по кредитному договору от 20.01.14 N 3902 в размере 69 млн.рублей.

Исковые требования мотивированы нарушением положений статьи 391 Гражданского кодекса РФ при передаче задолженности по кредитному договору.

Решением суда первой инстанции от 10.01.16 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.03.16 решение отменено. Сделка по передаче ОАО "ТМК" обязательства перед ЗАО "АКБ "Золотобанк" по кредитному договору от 20.01.14 N 3902 ЗАО "КЛД", отраженная в разделительном балансе ОАО "ТМК", утвержденном общим собранием акционеров 06.02.14, признана недействительной.

Постановлением Федерального арбитражного суда округа от 04.07.16 постановление от 29.03.16 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора ОАО "ТМК" и ЗАО "КЛД" ссылаются на неправильное применение судами норм материального права, просят указанные судебные акты отменить, решение от 10.01.16, принятое судом первой инстанции, оставить без изменения.

Каков характер правопреемства при реорганизации юридических лиц?

Чем регулируется перевод обязательств при реорганизации юридического лица?

Требуется ли согласие кредитора на перевод обязательств при реорганизации юридического лица?

Чем отличается универсальное и сингулярное правопреемство?

Подлежит ли применению ст. 391 ГК РФ к данным отношениям?

5.

Инспекция ФНС РФ по Центральному району г. Красноярска обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о принудительной ликвидации на основании статьи 61 ГК РФ ОАО "Целебные травы", которое с 01.10.2003 не исполняло обязанности, предусмотренные статьей 23 Налогового кодекса РФ, в частности по ведению бухгалтерского учета, составлению отчетов о финансовой деятельности, предоставлению налоговым органам необходимых для исчисления и уплаты налогов сведений и документов.

Решением от 02.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2004, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Обязанности по осуществлению мероприятий, связанных с ликвидацией ОАО "Целебные травы", возложены судом на его учредителей - ЗАО "Красноярская фармация" и ЗАО "Аптеки Красноярья".

При этом судебные инстанции исходили из того, что ОАО "Целебные травы" грубо и неоднократно не выполняло обязанности, возложенные на него статьей 23 Налогового кодекса РФ и п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н.

Суд, установив факт грубого нарушения закона, а именно несвоевременное представление ответчиком отчетов за 2003 год и первое полугодие 2004 года, которые не содержат сведений, необходимых для исчисления и уплаты налогов, на основании ст. 61 ГК РФ принял решение о ликвидации ОАО "Целебные травы".

По каким основаниям возможна принудительная ликвидация юридического лица?

Кто вправе обратиться с заявлением в суд о принудительной ликвидации?

На кого суд может возложить обязанности по ликвидации юридического лица?

В какой процедуре в данном случае осуществляется ликвидация юридического лица?

 

6.

Коллегия адвокатов выступила учредителем ООО «Совет», а также приобрела акции ПАО «Банк-НК».

Территориальный орган юстиции обратился в суд с иском о ликвидации коллегии адвокатов в связи с грубым нарушением действующего законодательства.

Как осуществляется правовое регулирование отношений, возникающих в связи с деятельностью коллегий адвокатов?

Может ли коллегия адвокатов выступать в качестве учредителя и/или участника хозяйственного общества?

Может ли коллегия адвокатов выступать в качестве учредителя и/или участника некоммерческой организации?

Какое решение должен принять суд?

7.

Фермер Зуев обратился в налоговую инспекцию с заявлением о регистрации ООО «Русское поле». В государственной регистрации ООО Зуеву было отказано по следующим основаниям:

1. адрес юридического лица, указанный Зуевым (г. Красноярск, проспект Мира, 110), является недостоверным;

2. не получено разрешение на использование слова «русское» в наименовании ООО;

3. положения устава ООО о размере и порядке оплаты уставного капитала, где указано, что уставный капитал в размере 50 000 будет оплачен путем внесения ноутбука и телефона в течение года со дня государственной регистрации ООО, не соответствуют действующему законодательству.

Каков порядок поверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц?

Каков порядок включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования?

Какой размер уставного капитала ООО предусмотрен действующим законодательством и порядок его оплаты?

Оцените доводы налоговой инспекции.

Правомерен ли отказ в государственной регистрации ООО?

 

8.

Семенова заключила договор с ООО «Мастер» на изготовление автоматических ворот для гаража. После проведения замеров и составления сметы Семенова внесла предоплату в размере 70 % от цены договора. Срок установки ворот указан в договоре: через 2 месяца после внесения предоплаты. В указанный срок ворота не были установлены. Семенова безуспешно пыталась связаться с ООО «Мастер» (телефон не отвечал, офис компании был закрыт, претензия, отправленная по почте, вернулась в связи с истечением срока хранения). Семенова обратилась к юристу, который, проверив информацию, сообщил ей о том, что два месяца назад в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Мастер».

О какой процедуре ликвидации юридического лица идет речь в задаче? Каков ее порядок?

Какие гарантии защиты прав кредиторов предусматривает действующее законодательство при ликвидации юридического лица?

Каким образом Семенова может защитить свои права?

9.

ИП Владимиров заключил договор купли-продажи строительных материалов с ООО «Инструмент». Договор предусматривал предоплату 100%. Срок поставки указан в договоре: через 4 месяца после внесения предоплаты. В указанный срок строительные материалы не были поставлены. Владимиров безуспешно пыталась связаться с ООО «Инструмент» (телефон не отвечал, офис компании был закрыт, претензия, отправленная по почте, вернулась в связи с истечением срока хранения). Через некоторое время Владимиров узнал, что на сайте https://fedresurs.ru/ гражданка Сомова на основании п. 2.1 ст. 7 ФЗ-127 от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» два месяца назад сообщила о своем намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО «Инструмент» (ИНН совпадал с ИНН контрагента Васильева) банкротом. Более того, согласно информации с сайта арбитражного суда, заявление Сомовой принято к рассмотрению. Требования Сомовой мотивированы тем, что ООО «Инструмент» имеет перед ней долг по невыплаченной заработной плате, компенсации морального вреда, а также несет ответственность за причинение вреда здоровью, о чем имеется решение суда.

О какой процедуре ликвидации юридического лица идет речь в задаче? Каков ее порядок?

Каким образом Владимиров может защитить свои права?

Каковы будут действия Владимирова, если он на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/Default.aspx нашел информацию о признании ООО «Инструмент» банкротом и открытии конкурсного производства?