(а) Развитие законодательства США о закрытых корпорациях
В отличие от большинства стран континентального права, сложившееся в США законодательство не предусматривало правовой модели, подобной обществу с ограниченной ответственностью. Деятельность всех хозяйственных орга-. низаций, для которых была предусмотрена ограниченная ответственность участников, регулировалась общим законодательством о корпорациях. В связи с тем, что назрела необходимость в создании правовой структуры, подобной обществу с ограниченной ответственностью, в судебной практике стали вырабатываться отдельные правила, применяемые к закрытым корпорациям.
В 50-60-х годах вслед за законодательством штата Нью-Йорк, принятом в 1948 году, в законы некоторых штатов стали вводиться положения, специально посвященные закрытым корпорациям. Сейчас в большинстве штатов приняты нормы, предусматривающие особенности деятельности закрытых корпораций. Например, Общий закон о корпорациях штата Калифорния содержит ряд статей, посвященных особенностям правового регулирования закрытых корпораций160. В Общем законе о корпорациях штата Делавэр имеется глава под названием «Закрытые корпорации. Специальные положения»161. В штате Мэриленд принят
|
|
160 161 |
Пе1ашаге Оепега1 Согрогайоп Ьа№, 8иЬсЬар1ег XIV. |
СаНГогша СепеЫ Согрога1юп Ъа.ч/, 5ес1юпз 158, 186, 202, 300, еСс. 1
отдельный Закон о закрытых корпорациях162. Примечательно, что вместе с новой редакцией Примерного закона о предпринимательских корпорациях было принято Примерное приложение о закрытых корпорациях (Мо<1е1 81а1и1огу С1озе Согрогайоп 5ирр1етеп1).
На состоявшемся в 1992 году в Вашингтоне симпозиуме по вопросам управления и финансирования корпораций профессор Ян Айерс высказал широко впоследствии обсуждавшуюся точку зрения о том, что, хотя штаты соревнуются в принятии наиболее благоприятных для ведения бизнеса законов о корпорациях, это соревнование практически не распространяется на законы о закрытых корпорациях. Профессор объясняет это тем, что основные средства в бюджет штатов поступают от сборов и налогов с крупных открытых корпораций, а не с закрытых. Кроме того, учредители закрытых (то есть в основном мелких) корпораций обычно не желают входить в дополнительные расходы по регистрации в каком-либо другом штате, в котором принято более благоприятное законодательство в отношении закрытых корпораций, и предпочитают регистрировать корпорацию в штате, где они намереваются вести бизнес163. Возможно, эти факторы действительно являются причинами недостаточного развития законодательства о закрытых корпорациях в США.
|
|
Закон обычно устанавливает максимальное количество участников закрытой корпорации. В Делавэре число участников закрытой корпорации не должно превышать 30164, в Калифорнии - 35165, а Закон о закрытых корпорациях штата Мэриленд вообще не устанавливает максимального числа акционеров. В соответствии с Примерным приложением о закрытых корпорациях число участников не должно превышать 50 (п. 3(Ь)). Российский Закон об акционерных обществах устанавливает, что число акционеров закрытого общества не должно превышать 50 (ст. 7).
По праву США, при образовании корпорации презюмируется, что она открытая, поэтому в уставе это обычно не указывается. Даже если в такой корпорации присутствуют некоторые признаки закрытой корпорации, ее деятельность будет все равно регулироваться общими нормами корпоративного права. Для того, чтобы корпорация была признана «законным образом закрытой» (зШиЮгу с1озе согрогайоп), необходимо, чтобы об этом было указано в уставе. При этом закрытая корпорация должна удовлетворять особым требованиям, позволяющим классифицировать ее как закрытую, и тогда корпорация попадает под действие специальных норм о закрытых корпорациях, а общие законы о корпорациях подлежат в этом случае субсидиарному применению.
Особое регулирование закрытых корпораций связано с тем, что некоторые характерные черты корпорации в закрытых корпорациях либо вообще отсутствуют, либо видоизменены. Главный признак корпорации - ограниченная ответственность участников - присутствует как в обычной, так и в закрытой корпорации. Правда, на практике вполне распространенным явлением стало требование
162 Магу1ап<1 С1о8е Согрогайоп Ьате (Ггот: 5е1ес1ес1 Согрогайоп апс! РаЛпегзЫр $Ши1ез,
Ки1ез апс1 Рогтз, 1987).
163 Лиге! I. ЗиЛ^пв, С1озе Согрога1юп$ т (Не А^е оГ ЗШШез // ШазЫп^оп Ш1Уега!у Ьш
ОиаЛег1у, 1992, Уо1. 70, № 2, р. 370-378.
1 Ре1а\уаге Сепега1 Согрога1юп Ьа\у, $ес1юп 342. 165 СаНГогша Оепега! Согрогайоп Ьаш, Зейюп 158(а).
6-19
кредиторов небольших корпораций о предоставлении их участниками персональных гарантий. Такая практика снижает значение ограниченной ответственности, но эта сфера правоотношений уже не является предметом правового регулирования законодательства о корпорациях.
Российское Положение об акционерных обществах, очевидно, последовало американской модели, предусмотрев форму акционерного общества закрытого типа, хотя и Гражданский кодекс 1922 года, и континентальное право выделяют общество с ограниченной ответственностью в качестве особого объекта правового регулирования, существенно отличающегося от акционерного общества. Причем Закон «О предприятиях и предпринимательской деятельности» внес несогласованность в законодательство и, соответственно, вызвал путаницу на практике тем, что в ст. 11 предусмотрел форму «товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа)». В течение нескольких лет, вплоть до принятия нового Гражданского кодекса, в законодательстве не было ясности относительно того, являются ли товарищество с ограниченной ответственностью и акционерное общество закрытого типа разными организационно-правовыми формами или одной. Комментарий Гражданского кодекса для предпринимателей справедливо отмечает: «Кодекс отказался от абсурдного по своей сути отождествления закрытого акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью, закреплявшегося ранее действовавшем Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности»166.
Новый Гражданский кодекс предусмотрел обе эти формы в качестве самостоятельных организационно-правовых форм (переименовав товарищество с ограниченной ответственностью в общество с ограниченной ответственностью, а акционерное общество закрытого типа в закрытое акционерное общество). В данных условиях такое решение представляется правильным.
|
|
С одной стороны, общество с ограниченной ответственностью является более приемлемой формой, ибо она тщательнее разработана в странах континентального права, чем форма закрытого акционерного общества в странах англосаксонской системы, и российскому законодательству ближе континентальная система (хотя и в некоторых странах континентальной системы общество с ограниченной ответственностью существует наряду с акционерным обществом закрытого типа). Как справедливо писал Ю.А. Тимохов, «все те преимущества, которые дает хозяйствующим субъектам акционерное общество закрытого типа (ограниченная ответственность, контроль за передачей акций третьим лицам и др.), они получают и при использовании формы товарищества с ограниченной ответственностью... В этой связи трудно найти аргументы в пользу сохранения в нашем хозяйственном обороте обеих организационно-правовых форм предприятий. Сложившаяся ситуация лишь осложняет деятельность предприятий. Необходим выбор в пользу одной из форм. И такой формой, по-моему, должно быть товарищество с ограниченной ответственностью»'6'.
166 Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для пред7
принимателей. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. С. 130-131.
167 Тимохов Ю.А. Товарищества с ограниченной ответственностью в России // Государ
ство и право, 1993, № 1, с. 52.
Однако, в течение последних четырех лет на основании Положения об акционерных обществах было зарегистрировано много акционерных обществ закрытого типа, и сохранение этой формы совершенно правильно избавляет их от необходимости перерегистрации. Правда, тот факт, что в новом Гражданском кодексе они названы «закрытыми акционерными обществами», дал основание некоторым чиновникам требовать от акционерных обществ закрытого типа внесения соответствующих изменений в их учредительные документы.
|
|
По Положению об акционерных обществах деятельность и открытых, и закрытых акционерных обществ регулировалась одними и теми же нормами Положения, и отражение в уставе того, что общество закрытое, не порождало практически никаких правовых последствий, кроме, например, возможности создания меньшего, чем в открытых обществах, уставного капитала (п. 36) и избрания меньшего числа директоров (п. 109). Формально на закрытое акционерное общество, даже имеющее одного участника, распространялись требования об обязательном созыве общих собраний акционеров, выборах совета директоров, генерального директора и правления, ревизионной комиссии и т.п. (п. 91-135). Особенно абсурдно применительно к закрытым акционерным обществам звучат императивные требования п.п. 87 и 88 Положения, предусматривающие публикацию годового отчета и баланса общества, подтвержденного аудиторской организацией (правильно, что в проекте акционерного закона такие требования установлены только для обществ, число владельцев обыкновенных акций которых превышает тысячу). Даже ограничение на передачу акций в закрытом акционерном обществе было сформулировано сомнительным образом, как будет рассмотрено далее. Таким образом, деление акционерных обществ на открытые и закрытые по российскому образцу представлялось практически лишенным смысла.
При этом складывается впечатление, что подобные нормы появились в российском законодательстве в результате неправильного анализа категорий, которыми оперирует законодательство англосаксонской системы права. Правда, многие из указанных недостатков были устранены Законом об акционерных обществах.
(б) Ограничения на передачу акций
В соответствии с принципами общего права, свободная передача акций всегда являлась одним из отличительных признаков корпорации. Поэтому в тех случаях, когда учредительные документы корпорации накладывали ограничения на передачу акций, суды часто признавали такие положения незаконными. Мнение судов было основано на том, что раз акционер обладает правом собственности на акцию как таковую, его права по распоряжению ею не должны ограничиваться. Теперь практика судов в этом плане меняется.
6* |
Статья 6.27 Примерного закона признает правомерными ограничения на передачу акций, установленные в целях: 1) поддержания статуса корпорации, если он зависит от числа или состава акционеров, 2) сохранения положения, при котором корпорация не подпадает под действие законов об обращении ценных бумаг, 3) в любых других разумных целях. Примечательно, что установление одного или нескольких из перечисленных ограничений на передачу акций в США само по себе не меняет статуса корпорации, не означает автоматическое превра-
щение открытой корпорации в закрытую. О наличии ограничения просто должно быть указано в сертификате акции, а если акции выпущены без сертификатов, то в информации, рассылаемой акционерам.
В закрытых же корпорациях наличие какого-либо ограничения на передачу акций является необходимым. Такие корпорации часто основаны на доверии, на определенных коммерческих возможностях участников либо иным образом личности участников имеют большое значение, и акционеры закрытых корпораций предпочитают контролировать принятие новых членов в корпорацию и любое изменение в соотношении влияния в корпорации. Поэтому закон предоставляет им такую возможность.
Ограничения на свободную передачу акций в США могут накладываться несколькими путями. Во-первых, может быть предусмотрена обязанность акционера сначала предложить корпорации или другим лицам (обычно акционерам) приобрести ограниченные в обращении акции. При этом такие лица имеют право, подобное преимущественному праву покупки выпускаемых обществом акций (см. § 1 настоящей Главы). Такого рода положение также известно российскому законодательству как преимущественное право покупки. Пункт 16 постановления Совета Министров СССР от 13 января 1987 г. №49 «О порядке создания на территории СССР и деятельности совместных предприятий с участием советских организаций и фирм капиталистических и развивающихся стран» предусматривал преимущественное право советских участников на приобретение долей иностранных участников168. Такое право сейчас установлено Гражданским кодексом для обществ с ограниченной ответственностью (ст. 93) и закрытых акционерных обществ (ст. 97).
Статья 93 Гражданского кодекса предусматривает: «Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу».
В этой формулировке два недостатка. Во-первых, она не предусматривает, что продать долю другому лицу можно только по цене и на условиях, не ниже и не хуже соответственно тех цены и условий, на которых она была предложена участнику. Хотя кому-то это может показаться очевидным, законодатель не должен уповать на смекалку тех, кто будет применять закон, а должен четко регулировать эти вопросы. Заметим, что этого недостатка нет в формулировке преимущественного права покупки, которая установлена в статье 250 Гражданского кодекса для участников общей долевой собственности.
Второй недостаток - это то, что не устанавливается предельный срок после того, как участники отказались воспользоваться своим преимущественным правом покупки, в течение которого участник может продать свою долю. Такой срок нужен не только потому, что за определенный промежуток времени ситуа-
ция может измениться, а потому что в условиях инфляции цена, предложенная участникам в данный момент, становится неадекватной через несколько месяцев. Поскольку статья 97 Гражданского кодекса предусматривает, что акционеры закрытого акционерного общества имеют «преимущественное право приобретения» акций, а не «преимущественное право покупки», не вполне понятно, могут ли другие определения преимущественного права покупки, содержащиеся в Кодексе (ст.ст. 93 и 250), применяться к акционерным обществам. В соответствии с толкованием авторов Комментария Гражданского кодекса для предпринимателей такое право осуществляется в соответствии с общими правилами, изложенными в статье 250 ГК169. Для избежания неоднозначности, было бы целесообразно ввести единую терминологию и определение преимущественного права
покупки.
Законы часто выделяют ситуации, в которых преимущественное право покупки не применяется. Например, Примерное приложение о закрытых предпринимательских корпорациях предусматривает список таких исключений (применяемых в случае, если иное не предусмотрено уставом), среди которых передача акций близким родственникам, передача акций в качестве залога, если при этом залогодержатель не получает никаких прав голоса, и т.п. (ст. 11).
Ограничение, похожее на преимущественное право покупки - это опцион. Опцион отличается от преимущественного права покупки тем, что цена, по которой продаются акции, устанавливается заранее, а не зависит от цены, предложенной третьим лицом.
Второй путь ограничения передачи акций заключается в установлении требования о необходимости получения согласия корпорации, держателей любых классов акций или других лиц на передачу акции. Подобное требование установлено, к примеру, статьей 79 Гражданского кодекса для полных товариществ, а также пунктом 7 российского Положения об акционерных обществах, предусматривающим, что акции закрытого общества могут переходить от одного лица с другому только с согласия большинства акционеров.
Статья 97 Гражданского кодекса, а также Положение об акционерных обществах устанавливает, что акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Тем самым либо объявляется незаконным установление ограничений на передачу акций в открытом акционерном обществе, либо исключается данный способ наложения ограничений на передачу акций, а другие способы не запрещаются.
При установлении ограничения третям способом налагается запрет на отчуждение акций определенным лицам или группам лиц, если такое запрещение не является «демонстративно неразумным». «Разумность» и «неразумность» в этом случае устанавливается американским судом в соответствии с принципами общего права. Например, будет признано законным запрещение продажи акций должностным лицам конкурирующих организаций, но незаконным - установление ограничения, носящего характер расовой дискриминации. Применение такого правила в континентально-правовой системе было бы затруднительно.
168 См.: СП СССР, 1987, отд. 1, № 9, ст. 40.
169 См.: Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей, с. 130.
Иными формами ограничений на передачу акций по американскому праву являются право выкупа и соглашение о купле-продаже. Право выкупа предоставляет корпорации возможность выкупить акции участника, даже если участник против, при наступлении определенных условий, например, при увольнении акционера с работы в корпорации. Соглашение о купле-продаже предусматривает обязанность акционера продать и обязанность корпорации купить акции при наступлении определенных условий, например, смерть акционера или его уход на пенсию.
Существуют различные способы определения покупной цены акций, которые включают балансовую стоимость, стоимость в зависимости от прибыли, различные заранее оговоренные формулы определения стоимости, соглашение об определении стоимости заранее выбранным арбитром и т.п.
Отличительной чертой закрытых корпораций является отказ от принципа свободной передачи акций. Так, например, Общий закон о корпорациях штата Делавэр предоставляет участникам возможность выбора ограничения (п, 324, 202(с)). Устав может закрепить преимущественное право покупки, получение согласия определенной части акционеров на отчуждение акций и ввести другие законные ограничения. Кроме того, указанный закон прямо устанавливает запрет публичной продажи акций закрытыми корпорациями. Закон о закрытых корпорациях штата Мэриленд содержит довольно необычное положение, при котором участники ставятся в жесткие рамки, ибо закон не предоставляет им возможности выбора и прямо запрещает передачу акций без согласия всех акционеров (п. 4-503, 4-602). Английское же законодательство не требует установления ограничений на передачу акций для частных компаний, и только разрешает предусмотреть такие ограничения в уставе170.
Для сравнения, российское Положение об акционерных обществах устанавливало, что акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, «если иное не оговорено в уставе» (п. 7). Не вполне понятно, подразумевалось ли при этом, что в уставе может быть оговорено «иное» ограничение, либо может быть вообще не установлено ограничений.
Как указано выше, новый Гражданский кодекс предусматривает преимущественное право покупки для участников закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Такое решение представляется наиболее простым и правильным. Возможно было бы также оговорить право участников устанавливать и иные из вышеперечисленных ограничений.
Правда, Закон об акционерных обществах не устанавливает и не проясняет предусмотренного Гражданским кодексом механизма осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций.
(в) Выход участника
Еще одна особенность правового регулирования закрытых корпораций связана с порядком выхода участника из корпорации. Дело в том, что в открытой корпорации акционер обычно в случае несогласия с политикой корпорации мо-
жет просто продать свои акции. Более того, поскольку его интересуют обычно дивиденды либо рост цены акции, а не, например, работа в корпорации, то действия руководства корпорации, вызывающие недоверие, отразятся не на нем персонально, а на всех акционерах, и они все вместе и за общий счет могут принять меры по защите своих интересов (прежде всего через систему производных и коллективных исков).
В закрытой же корпорации акционер, не согласный с политикой корпорации и не имеющий возможности на нее повлиять, попадает поистине в затруднительное положение. Если в уставе корпорации или отдельном соглашении не предусмотрена обязанность корпорации выкупить долю участника, то акционер фактически оказывается лишенным возможности выхода из корпорации. Закон предусматривает несколько способов разрешения этой ситуации, главными из которых являются право акционера распустить корпорацию и право выхода из корпорации.
Примерный закон разрешает внесение в устав корпорации положения, предусматривающего право одного или нескольких акционеров требовать ликвидации корпорации в любое время либо при наступлении определенных условий. Такими условиями являются: 1) возникновение неразрешимого противоречия среди директоров, которое акционеры не могут разрешить, в результате чего корпорации может быть причинен непоправимый ущерб, либо деятельность корпорации не может далее осуществляться в интересах акционеров в целом; 2) директора либо лица, контролирующие деятельность корпорации, совершают либо намереваются совершить противозаконные, обманные действия или действия, имеющие результатом угнетение (обычно акционеров меньшинства); 3) возникновение неразрешимой ситуации среди акционеров, при которой акционеры на протяжении двух ежегодных собраний подряд не могут заменить или переизбрать директоров, срок службы которых истек; 4) происходит растрата имущества корпорации (ст. 14.30 Примерного закона).
Судебные прецеденты существенно дополняют и объясняют эти условия. Эти правила установлены и для открытых, и для закрытых корпораций, хотя применяются в основном к закрытым. Примерное приложение (п. 33(а)) устанавливает, что через 31 день после получения письменного уведомления о намерении распустить корпорацию по основаниям, предусмотренным уставом, должна начаться ликвидация корпорации.
Эти правила критиковались в американской правовой литературе за то, что они провоцируют длительные судебные разбирательства, а также используются акционерами меньшинства в целях шантажа. Нередко случается, что в процессе переговоров о выходе из общества акционеры используют угрозу ликвидации приносящей прибыль корпорации, а на самом деле такие судебные дела редко заканчиваются ликвидацией. В 1977 году Хетерингтон и Дули опубликовали получившую известность статью на эту тему «Неликвидность и эксплуатация: предлагаемое законодательное решение остающейся проблемы закрытых корпораций». Авторы предлагали основной упор в законодательстве сделать не на
170 5тПН К., Оепи К. Сотрапу Ьа\у, ОВ, 1983, р. 4-5.
Ш.
[|
право требовать ликвидации корпорации, а на право выхода из нее с требованием выплаты доли, ибо именно этого обычно хотят добиться акционеры'71.
Этот подход нашел отражение в статье 14.34 новой редакции Примерного закона, которая устанавливает право корпорации при требовании акционера о ликвидации выкупить его долю, то есть практически право выхода участника. Если корпорация не воспользовалась этим правом, оно переходит к акционерам.
Право выхода участника из общества было предусмотрено союзным Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью для обществ с ограниченной ответственностью (п. 69), а теперь предусмотрено Гражданским кодексом для полных товариществ и обществ с ограниченной ответственностью (ст.ст. 77,94). Что касается акционерных обществ, Положение об акционерных обществах косвенно устанавливает, что устав общества может предусматривать право акционера требовать возврата вклада (п. 8), Указ Президента Российской Федерации «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров» от 31 июля 1995 г. (Приложение, п. (в)) предусматривает право акционера открытого акционерного общества требовать выкупа акций в определенных случаях, а в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах - для акционеров всех акционерных обществ.
В США существуют и иные способы разрешения противоречий, возникших при управлении корпорациями, в том числе назначение судом различных управляющих либо дополнительных директоров. Право выхода участника, однако, представляется наиболее приемлемым способом.
(г) Особенности управления в закрытых корпорациях
Очень важной чертой, стимулирующей создание закрытых корпораций, является особая организация управления. Дело в том, что, во-первых, акционеры, составляющие меньшинство, хотят быть уверенными, что их интересы не будут нарушены. Во-вторых, акционеры в закрытых корпорациях нередко хотят сами участвовать в руководстве деятельностью корпорации. В-третьих, в закрытых корпорациях часто наблюдается стремление снизить расходы на управление корпорацией. Законодательство США позволяет решить все эти вопросы в рамках закрытых корпораций.
Защита интересов меньшинства в закрытых корпорациях может обеспечиваться несколькими путями. Во-первых, как и в обычных корпорациях, при помощи использования кумулятивного способа голосования. Надо признать, что для закрытых корпораций такая защита является недостаточной. Второй способ - при помощи соглашений о голосовании между акционерами. Эти соглашения могут предусматривать взаимные обязательства акционеров голосовать определенным образом - к примеру, выбирать друг друга в качестве директоров. Третий путь - предусмотрена особого порядка принятия решений. Это может быть не только требование принятия определенных решений квалифицированным большинством, но и требование единогласия акционеров или предоставление ка-
ким-либо акционерам права вето. Четвертый способ - обеспечение прав в голосовании путем выпуска акций разных категорий и закрепление в уставе преимуществ владельцев акций определенной категории при голосовании.
Прямое участие акционеров в руководстве корпораций может осуществляться несколькими способами. Во-первых, ограничением полномочий совета директоров. Во-вторых, возможен отказ от создания совета директоров вообще. В-третьих, в закрытой корпорации может быть предусмотрена такая же система управления, как в товариществе, т.е. «взаимное представительство». Акционеры; принципе свободны в выборе формы управления, закон лишь требует указания выбранной организационной структуры в уставе, чтобы сделать эту информацию доступной для третьих лиц1'2.
Кроме того, закон прямо предусматривает возможность значительного упрощения формальностей при управлении закрытыми корпорациями. Так, необязательным является принятие внутреннего регламента корпорации, если положе--шя, которые по закону должны содержаться во внутреннем регламенте, отра-кены в соглашении между акционерами. Закрытая корпорация может не созывать ежегодного общего собрания акционеров, если никто из акционеров в письменной форме не потребовал этого. Далее, в закрытой корпорации не только разрешается занятие нескольких должностей одним лицом, но и специально пре-усматривается, что документы, которые по закону должны приниматься или подписываться двумя или несколькими должностными лицами, могут быть приняты или подписаны одним таким лицом в нескольких качествах173.
Новый Гражданский кодекс Российской Федерации правильно упростил тре-эования к управлению обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами с небольшим числом акционеров по сравнению с Положением об акционерных обществах. По этому пути пошел и Закон об акционерных эществах.
Таким образом, в США наблюдается тенденция к отдельному регулированию деятельности закрытых корпораций. Тем не менее, американское законодательство о корпорациях в основном посвящено регулированию открытых корпораций, а регулирование деятельности закрытых корпораций в значительной мере производится прецедентным правом. Поэтому хотя правила о закрытых корпорациях, принятые в США, заслуживают внимания, при составлении закона об обществах с ограниченной ответственностью за основу следует принять не американское законодательство, а законодательство стран континентального права. Это же относится и к разработке положений закона об акционерных обществах, посвященных закрытым обществам, хотя в этом законе использовать опыт американского права возможно в большей мере.
171 Не1кепп%1оп & йооку, ШцшсШу апй Ехр1сн1а1юп: А Ргорозес) ЗШШогу Зо1и1юп 1о (Не Яетатт§ С1озе Согрога1юп РгоЫет // У|г§1ша Ьа№ КеУ1е№, 1977, № 63 (цит. по Л С С1агк 1Ыа, р. 786-788).
172 МосЫ 51а1и1огу С1ояе СогроШюп 8ирр1етеп1, Зес. 20-21;
Ьалу, Зес. 350-351.
173 МосЫ 31а1и1огу С1озе СогрогаИоп Зирр1етеп4, Зес. 22-24.
Согрога1юп