Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций

Реорганизация коммерческой организации.Реорганизация коммерческой организации осуществляется в пяти формах:

- Слияния нескольких коммерческих организация в одну.

- Присоединения одной коммерческой организации к другой.

- Разделения коммерческой организации на несколько новых.

- Выделения коммерческой организации на несколько новых.

- Преобразования коммерческой организации одной организационно-правовой формы в коммерческую организацию другой организационно-правовой формы.

По общему правилу реорганизация коммерческой организации осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Однако указанное правило знает исключения. реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В некоторых случаях осуществление реорганизации коммерческой организации в форме слияния, присоединения или преобразования по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Суть реорганизации, в какой бы форме она ни осуществлялась, заключается в том, что все права и обязанности реорганизуемой коммерческой организации переходят к одной или нескольким другим возникающим коммерческим организациям по передаточному акту или разделительному балансу. Названный переход прав и обязанностей именуется правопреемством

Ликвидация коммерческой организации. Под ликвидацией коммерческой организации понимается ее прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (п. ст. 61 ГК РФ).

Из приведенного легального определения понятия ликвидации следует, что в ее результате происходит прекращение коммерческой организации. Однако, здесь следует обратить внимание на то, что прекращение деятельности коммерческой организации может происходить не только в результате ликвидации. Коммерческая организация может прекратить свое существование при реорганизации.

ликвидация является таким прекращением коммерческой организации, которое не влечет перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Общие правила, регулирующие ликвидацию коммерческой организации, закрепляются в ст. 61-65 ГК РФ, которые сводятся к следующему.

Коммерческая организация может быть ликвидирована:

- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением "Конституции" Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Также коммерческая организация может быть ликвидирована в случае признания ее несостоятельной (ст. 65 ГК РФ).

Процедуру ликвидации коммерческой организации можно разделить на 5 основных шагов.

1. Принятие решения о ликвидации коммерческой организации и назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Ликвидационная комиссия, после истечения срока для предъявления требований кредиторами, составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он должен содержать сведения о составе и стоимости имущества ликвидируемой коммерческой организации, перечне предъявленных кредиторам требований и результатах их рассмотрения.

3. При недостаточности у ликвидируемой коммерческой организации денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия должна осуществить продажу с публичных торгов имущества коммерческой организации в порядке, установленном для исполнения судебных решений, и в размере, обеспечивающем удовлетворение всех признанных требований кредиторов.

4. Ликвидационная комиссия осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемой коммерческой организации

5. В пятую очередь производятся расчёты с другими кредиторами.

Ликвидация коммерческой организации считается завершённой, а коммерческая организация - прекратившей существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.