При выделении

Выделение — наиболее сложная форма реорганизации. Возможны следующие варианты выделения:

• приобретение долей выделяемого общества реорганизуемым. В этом случае единственным участником выделяемого общества становится реорганизуемое, а в формировании уставного капитала создаваемого общества используются собственные средства, за исключением уставного капитала;

• распределение долей между участниками реорганизуемого общества. В формировании уставного капитала создаваемого общества используются собственные средства, за исключением уставного капитала. При этом участниками выделяемого общества становятся участники реорганизуемого. Размеры долей каждого участника создаваемого общества должны быть равны размеру их долей в реорганизуемой компании;

• формирование уставного капитала выделяемого общества за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого. Данный вариант наиболее подходит для «разделения» бизнеса между партнерами. Например, один из партнеров обменивает свои доли в этом обществе на доли в выделяемой компании и прекращает свое участие в реорганизуемом обществе. Тогда необходимо соблюдать все мероприятия, связанные с уменьшением уставного капитала;

• одна часть долей приобретается реорганизуемым обществом, а другая распределяется между участниками реорганизуемого юридического лица.

Уставный капитал общества, созданного в результате выделения, может быть больше уставного капитала реорганизуемого общества, если привлечены иные собственные средства реорганизуемого общества помимо уставного капитала.

Казначейские и неоплаченные доли реорганизуемого общества при выделении сохраняются. Очевидно, что неоплаченные доли не могут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого общества. Также Закон об ООО не допускает использования казначейских долей при формировании уставного капитала создаваемого юридического лица.