Гибкость в принятии решений. Использование метода реальных опционов для принятия решений по инвестиционным проектам позволяет компаниям учесть возможность гибкого реагирования на изменяющиеся внешние условия.
8. Правовые основы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования
Формы реорганизации:
№ пп | Форма реорганизации | Передача (переход) прав и обязанностей | Обязательные условия реорганизации |
Слияние А+В=С | Полностью от А и В | 1. На основании решения общего собрания акционеров большинством в 3/4; единогласно - в ООО, производственном кооперативе. 2. Предоставление права голоса владельцам привелигированных акций. 3. Предоставление права требовать выкупа акций обществом по рыночной цене. 4. Уведомление кредиторов. 5. Возникновение права у кредиторов требовать прекращения досрочного исполнения обязательств, возмещения убытков. 6. составление передаточного акта, разделительного баланса. | |
Присоединение А+В=В | Полностью от А | ||
Разделение А=В+С | Полностью от А и В в соответствии с разделительным балансом | ||
Выделение А=А+В | Частично от А в соответствии с разделительным балансом | ||
Преобразование АО=ООО илиООО=АО | Полностью к новому лицу |
Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции (на основе Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
|
|
Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.
Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.
Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Этапы Слияния предполагают:
1. принятие решения о реорганизации в форме слияния;
|
|
1. реорганизуемые Общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются его порядок и условия;
2. совместным общим собранием участников реорганизуемых Обществ утверждается устав нового общества, содержащий пункт о правопреемстве;
3. регистрируется прекращение деятельности реорганизуемых Обществ и создание нового Общества.
4. Присоединение общества
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Основные этапы Присоединения:
1. Общим собранием участников присоединяемого Общества принимается решение о реорганизации.
2. Принятие решения о реорганизации в форме присоединения общим собранием участников присоединяемого и присоединяющего Общества. Также общим собранием утверждается договор о присоединении и передаточный акт.
3. Заключение договора о присоединении между присоединяемым и присоединяющим Обществами.
4. Совместным общим собранием участников указанных Обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав.
5. Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения.
6. Преобразование общества
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Этапы реорганизации при разделении:
1. Общим собранием участников принимается решение о реорганизации Общества, ее порядке и условиях (в том числе, касающихся порядка обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).
2. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить о данном решении всех своих кредиторов и опубликовать его в соответствующем органе печати.
3. Участники каждого из создаваемых в результате разделения Обществ подписывают учредительный договор.
4. В каждом вновь созданном Обществе на общем собрании принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избрании органов Общества.
5. Возникшие в процессе разделения Общества проходят регистрацию в предусмотренном для юридических лиц порядке, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращения деятельности реорганизованного Общества.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Этапы реорганизации при выделении:
1. Общим собранием участников принимается решение о реорганизации в форме выделения.
2. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить о данном решении всех своих кредиторов и опубликовать его в соответствующем органе печати.
3. Участниками выделяемого Общества подписывается учредительный договор.
4. Общим собранием участников выделяемого Общества утверждается его устав и избираются органы управления. (Если реорганизуемое общество является единственным участником выделяемого общества, общее собрание первого принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества).
5. Осуществляется государственная регистрация возникших юридических лиц, вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.
6. Разделение общества.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
|
|
Основные этапы Преобразования:
1. общим собранием участников преобразуемого общества принимается решение о реорганизации в форме преобразования; тем же собранием утверждается устав нового общества, содержащий пункт о правопреемстве;
2. регистрация нового юридического лица.
9. Этапы реорганизации
Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации. Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже: