Управление акционерным обществом

Как уже отмечалось, высшим органом управления общества являются общее собрание акционеров. Собрания могут проводятся не реже, одного раза в год, хотя внеочередные собрания могут созываться и чаще.

Общее собрание акционеров не осуществляет повседневного управления Обществом. Большие акционерные общества имеют несколько тысяч акционеров, которые живут в разных регионах Украины и за границей. Поэтому, учитывая организационные сложности и дороговизну проведения таких мероприятий в промежутках между ними полномочия относительно повседневного управления делами общества и осуществление контроля за управлением им акционеры делегируют другим его органам. Все стратегические решения относительно деятельности общества принимаются акционерами во время общего собрания, а методы и средства достижения поставленных целей определяются Наблюдательным советом. Правление обеспечивает реализацию конкретных задач, а Ревизионная комиссия осуществляет внутренний контроль за деятельностью Правления.

В промежутках между общими собраниями акционеров функции вышестоящего органа управления обществом выполняет Наблюдательный совет в границах полномочий, делегированных ему решением общего собрания акционеров или уставом общества.

Ответственность за текущую деятельность общества несет Правление. Ключевой фигурой Правления - председатель, который избирается общим собранием акционеров или назначается в порядке, который определяется уставом общества.

В мировой практике председатель и основные члены Правления (например, заместитель председателя Правление по финансовым вопросам), как правило, назначаются Наблюдательным советом. Однако большинство членов Правления принимаются на работу председателем или уполномоченными им лицами.

Контроль за деятельностью Правления осуществляет Наблюдательный совет. Правление реализует политику общества, утвержденную общим собранием акционеров и Наблюдательным советом.

Считается, что хороших результатов можно достичь, если использовать простую иерархическую структура управления, которая предоставляет право принятия управленческих решений: акционеры избирают Совет директоров, а он подбирает исполнительный орган. Такая структура управления имеет следующие преимущества:

· гарантирует определенную степень подотчетности. Акционеры будут знать, у кого можно узнать о состоянии дел в обществе;

· предоставляет Совету директоров определенный уровень гибкости, хотя и не абсолютный. Существуют ограничения, которые обычно прописываются в уставах предприятий, где подробно указываются, те направления и полномочия, где они могут самостоятельно, без предварительного согласия всех акционеров, принимать то или иное решение;

· указанная структура управления обеспечивает двойной контроль за заключением и выполнением наиболее значительных и серьезных соглашений как со стороны Совета директоров, так и со стороны акционеров. 

Предложенная структура предоставляет Совету директоров широкие полномочия. Однако такие полномочия, в свою очередь, ограничены широкими полномочиями акционеров, связанных с избранием Совета директоров. Так, акционеры избирают членов Совета директоров с помощью голосования и имеют право в любое время досрочно прекратить полномочие любого члена Совета или всего ее состава в целом.

Интересы акционеров (особенно мелких) могут испытать давление и вследствие дискриминационной политики, которая проводится другими участниками корпоративных отношений – например, собственниками контрольного пакета акций или исполнительным органом общества. Наиболее распространенными формами такой дискриминационной политики относительно акционеров являются:

· полная капитализация прибыли акционерного общества как следствие нежелания собственников контрольного пакета акций “поделиться” прибылью со всеми акционерами. В таком случае собственники контрольного пакета акций принимают решение не выплачивать дивиденды и переводят прибыль другим подконтрольным структурам под “пустые” соглашения, где уже не будет необходимости с кем-то ее делить;

· искусственное занижение прибыли как следствие определенных действий руководства обществ. Например, заключение сделок руководством Общества, при котором значительно завышена или занижена стоимость имущества которое приобретается. Такие случаи изъятия прибыли и вымывания активов являются наиболее распространенными в Украине.

Чтобы противостоять таким действиям, надо разработать такие эффективные способы поощрения руководства, чтобы заинтересовать их в своей грамотной, квалифицированной работе. Здесь возможны разные варианты. Например, в Германии крупные банки имеют тесные связи с обществами (в качестве кредиторов или акционеров, которые владеют большими пакетами акций) и фактически играют роль главных охранников интересов акционеров, обеспечивая надлежащее выполнение руководством своих обязательств. Если руководство работает плохо, крупные акционеры могут просто в любое время его освободить.

В США, где пакеты акций больше рассредоточены среди большего количества владельцев, чем в Германии, стимул удерживать высокую рыночную стоимость акции является главным поощрением руководства к успешной работе. Так, если общество (его исполнительный орган) работает плохо, рыночная стоимость акций падает, и акционеры, которые следят за нею, сразу стараются избавиться от таких акций, что еще больше снижает их цену и говорит о низком качестве работы исполнительного органа. 

 

 

7.5. Защита интересов акционеров от обмана или

недобросовестных действий других участников

корпоративных отношений

 

Речь идет о том, что в границах рыночного отношения не формируется достаточная система ответственности эмитентов и некоторых других участников корпоративных отношений за соблюдение экономических интересов инвесторов (акционеров) – поставщиков средства. Относительно эмитентов важно определить такие основные вопросы: как будут использоваться полученные средства, кто будет принимать решение о расходовании средства, как будут обеспечиваться права инвесторов (акционеров). Приблизительно такие вопросы возникают и при взаимодействии акционеров с другими участниками: доверительными обществами, торговцами ценными бумагами и т.п. 

Специфика положения акционера как субъекта, который расходует средства, состоит в том, что, в отличие от любого другого покупателя он получает не товар, а определенные права: - это права на получение дивидендов, управление акционерным обществом и т.п. Качество, конкретное наполнение и реальные возможности реализации этих прав решающим образом зависят от действий других участников корпоративных отношений. 

Одним из отрицательных примеров недобросовестного поведения относительно акционеров, ограничения их прав и интересов является так называемая “кулуарная” эмиссия. Ненастоящий характер такой эмиссии обнаруживается в отклонении от обычной цели эмиссии. Если обычная эмиссия имеет целью привлечение инвестиций, то “кулуарная” эмиссия ориентирована на перераспределение прав собственности в акционерном обществе в интересах инициаторов такой эмиссии. Именно последние покупают акции новой эмиссии, усиливая свои возможности в управлении обществом и ослабляя позиции других акционеров, удельный вес акций которых в уставном фонде общества уменьшается. К сожалению, в Украине такие действия стали наиболее распространенной практикой. Инициаторами таких действий обычно выступают инсайдеры - руководители, которые таким образом стараются защитить свою власть. Как следствие, участники “кулуарной” подписки получают дополнительный доход в виде разности между рыночной ценой и номинальной стоимостью акций. Соответственно другие акционеры этот доход теряют. Только в том случае, если на законодательном уровне будет обеспечен механизм реализации акционерами такого права, подобные нарушения перестанут быть общей практикой. 

Другим примером недобросовестного поведения эмитента по отношению к потенциальным акционерам является размещение акций с использованием рекламных и других средств, которые на самом деле украшают реальную ситуацию вокруг эмитента. Так, подобная “косметика” используется обществом для того, чтобы сформировать у инвесторов более привлекательный образ эмитента, вызвать в последних доверие к его возможностям, его финансового и делового состояния. Ситуация может улучшиться в случае, если контролирующие органы (а именно Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку) будут более детально следить за информацией, предоставленной участникам рынка во время осуществления эмитентом эмиссии.

 

 

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

 

1. Гражданский кодекс Украины - Харьков: Консум, 2003. – 528 с.

2. Хозяйственный кодекс Украины - Харьков: Консум, 2003. – 252 с.

3. Закон Украины " О ценных бумагах и фондовой бирже " с изменениями и дополнениями.

4. Закон Украины " О хозяйственных обществах " с изменениями и дополнениями.

5. Закон Украины "О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине " с изменениями и дополнениями.

6. Закон Украины "О государственной поддержке малого предпринимательства ".

7. Закон Украины " О товарной бирже " с изменениями и дополнениями.

8. Закон Украины "О налогообложении прибыли предприятияй " с изменениями и дополнениями.

9. Закон Украины "О финансовом лизинге " с изменениями и дополнениями.

10. Закон Украины " О закупке товаров, работ и услуг за государственные средства " с изменениями и дополнениями.

11. Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей" с изменениями и дополнениями.

12.  Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг. - М.: Финансы и статистика, 1992.- 352 с.

13.  Бизнес и менеджер: - М.: Азимут - Центр, 1992. - 448 с.

14.  Бусыгин А.В. Предпринимательство. Основной курс: Учебник для вузов. - М.: ИНФРА - М, 1997. - 608 с.

15.  Васильев Г.А., Каменева Н.Г. Товарные биржи. – М.: Высш.шк., 1991. – 111 с.

16.  Васильев Г.А., Осипова Л.В. Коммерческая деятельность промышленной фирмы. – М.: Экономическое образование, 1995. – 348 с.

17. Герчикова И.Н. Маркетинг и международная коммерческая дело. - М.: Внешторгиздат, 1990. - 284 с.

18. Герчикова И.Н. Международная коммерческая дело: Учебник для вузов. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1996. - 501 с.

19. Герчикова И.Н. Международная коммерческая дело. Практикум: Уч. Пос. для вузов. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ- ДАНА, 1999. - 527 с.

20. Как заключать международные торговые контракты.- К.: Международный компьютерный клуб Украины, 1992. - 128 с.

21. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Украины. Учебное пособие. – Харьков: фирма "Эспада", 2001 г. – 288 с.

22. Кисилев А.П. Теория и практика современного бизнеса. - К.: Издательство “ЛИБРА“, 1995. - 248 с.

23. Львов Ю.А. Основы экономики и организации бизнеса. - СПБ: ГМК

  “ ФОРМИКА ”, 1992. - 383 с.

24.  Осипова Л.В., Синяева И.М.  Основы коммерческой деятельности. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2000. - 623 с.

25. Основы предпринимательского дела./ Под ред. Ю.М.Осипова - М.: Ассоциация “ Гуманитарное знание ”, 1992. - 432 с.

26. Пакратов Ф.Г., Серегина Т.К. Коммерческая деятельность: Учебник для вузов.- М.: Инфрм.-внедр. центр "Маркетинг", 2000. – 580 с.

27. Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. – М.: Финансы и статистика, 1998. – 352 с.

28. Самоукин А.И., Шишов А.Л. Теория и практика бизнеса: Уч. – практ. пособие. – М.: Рус. деловая лит., 1997. - 320 с.

29. Синецкий Б.И. Основы коммерческой деятельности: Учебник. - М.: Юристъ, 1998. – 659 с.

30. Ценные бумаги: Учебник / Под ред. В.И. Колесникова, В.С. Торкановского. – М.: Финансы и статистика, 1998. – 416 с.

31. Хойер В. Как делать бизнес в Европе. - Г.; Прогресс, 1998. - 256 с.

32. Управленческое консультирование: В 2-х т.: Пер. с англ. - М.: СП “ Интерэкспорт”, 1992. - 319 с.

 

 

Учебное издание

 

 

Основы коммерческой деятельности

 

(Тексты лекций для студентов 2 - 4 курсов специальностей 8.050201

«Менеджмент организаций», 8.050107 «Экономика предприятий» и

8.050106 «Бухучет и аудит»)

 

Составители: Штерн Галина Юрьевна,

Репенко Инна Игоревна

 

Редактор Н.З.Алябьев

 

 

План 2004, поз. 46

_____________________________________________________________

Подп. к печати 29.03.04    Формат 60х841/16.      Бумага офисная

Печать на ризогрофе.       Условн. – печ. л. 7,8   уч – изд. л. 8,5

Тираж 500 экз.                  Зак. № ______.            Цена договорная.

_____________________________________________________________

ХНАГХ 61002, г.Харьков, ул.Революции, д.12

_____________________________________________________________

Сектор оперативной полиграфии ИВЦ ХНАГХ

61002, г. Харьков, ул.Революции, д.12