Определение и порядок создания ООО. Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) согласно законодательству России признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственного общества, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (Ст. 2 закона об ООО).
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Уставный капитал (фонд). Общество с ограниченной ответственностью имеет уставной капитал (фонд), составляющий минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Величина уставного капитала не может быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц. Уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников. Вкладом участников общества в уставный фонд, наряду с денежными средствами, могут быть здания, сооружения, оборудование, право пользования землей и другие материальные ценности.
Порядок создания 000. Действующим законодательством РФ установлено, что коммерческая организация, к числу которых относится общество с ограниченной ответственностью, приобретает права юридического лица и считается созданной со дня ее государственной регистрации. Статья 89 Гражданского Кодекса и Положение о регистрации субъектов предпринимательской деятельности устанавливают, что в перечень учредительных документов 000 входят:
1.Заявление о регистрации организации, составленное в произвольной форме и подписанное ее учредителем (учредителями).
2.Учредительный договор, подписанный его учредителями.
3.Утвержденный учредителем устав.
4.Документы, подтверждающие оплату не менее 50 процентов уставного капитала (фонда) организации, указанного в учредительном договоре.
5.Свидетельство об уплате государственной пошлины и регистрационного сбора.
Назначение учредительного договора — четко определить отношения между учредителями общества в связи с созданием ООО.
Назначение устава — определить порядок внутренней организации и функционирования спортклуба в форме 000 как юридического лица.
Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, действует на основании учредительного договора и устава, утвержденного его участниками. Оно имеет собственное фирменное наименование с указанием организационно-правовой формы.
Органы управления спортивным клубом в форме 000. Высшим органом Спортивного клуба в форме общества с ограниченной ответственностью является собрание его учредителей, состоящее из участников или назначенных ими представителей. Участники 000 обладают количеством голосов, пропорционально размеру их долей в уставном фонде. Пример распределения уставного фонда и голосов учредителей спортивно - оздоровительного клуба представлен в табл. 1.
Таблица 1. Пример распределения уставного капитала и голосов учредителей теннисного спортивно-оздоровительного клуба "Локос" в форме общества с ограниченной ответственностью
Учредители | Размер уставного взноса, тыс. руб. | Размер первонач. вклада, тыс. руб. | Размер доли, в% | Количество голосов на собрании |
1. Кортов Л.Б. | ||||
2. Ракеткин С. Г. | ||||
3. Мячикова.А. | ||||
Итого |
Представители участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность об этом других участников.
Собрание участников общества избирает председателя спортклуба. Учредительными документами может быть предусмотрена поочеред-ность председательствования участников (представителей участников) в алфавитном или ином порядке. Собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие более чем 60% голосов, а в ряде случаев — все участники.
Компетенция органов управления спортклубом в форме ООО, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом спортклуба. Следует отметить, что в уставе учредители общества самостоятельно определяют его организационную структуру.
Примерная модель организационной структуры спортивного клуба в форме ООО представлена на рис. 1.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
- изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
- решение о реорганизации или ликвидации общества;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Вопросы, отнесенные законодательством к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
Рис. 1, Организационная структура спортивного клуба в форме 000
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) и (или) единоличный (директор). Дирекция подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Она не в праве принимать решения, обязательные для участников общества.
Дирекцию спортклуба возглавляет генеральный директор. Дирекция подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью спортклуба. Единоличный орган управления спортклубом может быть избран также и не из числа его участников общества.
Учредители общества с ограниченной ответственностью вправе использовать наемную рабочую силу, соблюдая при этом КЗОТ Российской Федерации. Трудовой коллектив спортивного клуба в форме 000 составляют все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора - тренеры, спортсмены-инструкторы, работники спортивных сооружений и т.д. Трудовые отношения членов трудового коллектива со спортклубом регулируются Кодексом законов о труде.
Контроль за деятельностью спортклуба осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников 000. Результаты проверок ревизионная комиссия направляет общему собранию учредителей общества.
Участник 000 вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах и учредительными документами.
Финансовый менеджмент и предпринимательская деятельность общества. Спортивный клуб в форме общества с ограниченной ответственностью может осуществлять любые виды предпринимательства. Его учредители самостоятельно избирают в качестве предмета деятельности любой вид соревновательной, учебно-тренировочной, физкультурно-оздоровительной и иной не запрещенной законодательством деятельности, указав это предварительно в уставе.
Общество самостоятельно планирует свою деятельность, устанавливает цены на предоставляемые физкультурно-спортивные товары и услуги. Имущество общества формируется за счет вклада участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Балансовая и чистая прибыль общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Чистая прибыль общества (после уплаты налогов) остается в его распоряжении и по решению общего собрания участников общества перераспределяется между членами этого общества в виде дивиденда или перечисляется в резерв. Резерв общества формируется в размере не менее 10% уставного капитала. Известно, что дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди членов этого общества пропорционально их долям в уставном фонде. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или по итогам года. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Реорганизация и ликвидация общества. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.