Назначение секретаря общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)

Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров в конечном счете играет совет директоров (наблюдательный совет) общества, вследствие чего секретарь общества должен быть подотчетен и подконтролен именно совету директоров (наблюдательному совету). В этой связи и назначение секретаря общества также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

2.2. Секретарь общества должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов совета директоров (наблюдательного совета).

2.2.1. При назначении секретаря общества совет директоров (наблюдательный совет) должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции секретаря общества, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества. Поэтому целесообразно установить конкретные требования к кандидатуре секретаря общества, и в первую очередь - к его профессиональным качествам.

2.2.2. Личностные качества секретаря общества не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества. Поэтому секретарем общества не рекомендуется назначать лицо, привлекавшееся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.

2.2.3. Вопросы, возникающие при осуществлении секретарем общества своих функций, требуют не только квалифицированного, но и оперативного решения, что предполагает наличие у секретаря общества достаточного количества времени. В этой связи не рекомендуется совмещать функции секретаря общества с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице.

2.2.4. Ситуация, когда секретарь общества связан с обществом или с его должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление секретарем своих функций, провоцирует возникновение конфликта интересов и позволяет сомневаться в том, что секретарь будет действовать в интересах общества. В этой связи не рекомендуется назначать секретарем общества лицо, являющееся аффилированным лицом общества или его должностных лиц.

2.2.5. Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность секретаря общества, совет директоров (наблюдательный совет) должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. В этой связи кандидат на должность секретаря общества должен сообщить о себе совету директоров (наблюдательному совету) сведения, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений секретарю общества следует немедленно сообщать об этом совету директоров (наблюдательному совету).

Рекомендуется предоставить совету директоров (наблюдательному совету) право досрочно прекратить полномочия секретаря общества.

Учитывая, что за соблюдение прав и интересов акционеров, в конечном счете, отвечает совет директоров (наблюдательный совет), он должен иметь право досрочно прекратить полномочия секретаря общества, что должно быть предусмотрено условиями договора с секретарем общества.

ГЛАВА 6. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

Совершение обществом ряда действий, которые принято называть существенными корпоративными событиями, может привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров. Поэтому существенные корпоративные события должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Своде правил.

К существенным корпоративным событиям, в первую очередь, следует отнести такие действия, как реорганизация, приобретение крупного пакета акций общества, которые значительно влияют на структурное и финансовое состояние обществ и, соответственно, на положение их акционеров. К существенным корпоративным событиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества, и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества и акционеров.

Принимая во внимание значимость существенных корпоративных событий, общество должно обеспечить акционерам возможность реально влиять на них. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры совершения данных действий, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые они могут иметь для акционеров и общества.