Обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета)

Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества и всех его акционеров.

3.1.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполняли обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Состав акционеров общества, как правило, неоднороден. При этом акционеры преследуют свои интересы, которые могут быть различными и для реализации которых акционеры стремятся добиться избрания в совет директоров (наблюдательный совет) своих кандидатов. Тем не менее, члены совета директоров (наблюдательного совета) должны действовать в интересах общества, то есть с учетом интересов всех акционеров, независимо от того, кем были предложены их кандидатуры, и кто из акционеров голосовал за их избрание.

Обязанность члена совета директоров (наблюдательного совета) действовать добросовестно и разумно означает проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) несут ответственность перед обществом, что обязывает их при принятии решений, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), руководствоваться основными целями и интересами общества. При этом, принимая такие решения, члены совета директоров (наблюдательного совета) должны отдавать предпочтение перспективам долгосрочных планов в ущерб краткосрочным интересам.

3.1.2. Эффективность работы членов совета директоров (наблюдательного совета) (прежде всего тех из них, которые не являются должностными лицами общества) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей.

В этой связи члены совета директоров (наблюдательного совета) не только могут, но и должны потребовать предоставления им дополнительной информации.

3.1.3. Деятельность членов совета директоров (наблюдательного совета) в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров (наблюдательного совета) с целью спровоцировать его на совершение действия или принятие решения в ущерб указанным интересам. В этой связи должны быть исключены сами основания для возникновения подобных ситуаций.

В частности, член совета директоров (наблюдательного совета) не должен принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением им своих обязанностей.

3.1.4. Обязанности члена совета директоров (наблюдательного совета) не могут эффективно исполняться, если существует конфликт между интересами общества и личными интересами члена совета директоров (наблюдательного совета). Особое значение это обстоятельство имеет для независимых директоров, поскольку наличие у них конфликта интересов не позволяет им должным образом исполнять свои обязанности. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров (наблюдательного совета) прямо или косвенно заинтересован: приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, а также должностей в таких юридических лицах, либо установление с ними договорных отношений. Поэтому членам совета директоров (наблюдательного совета) следует воздерживаться от действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества, а при возникновении такого конфликта - раскрывать о нем информацию акционерам.