Вознаграждение членов совета директоров (наблюдательного совета)

Размер вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) должен определяться на основе оценки его деятельности.

5.1.1 Уставом и (или) решениями общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность выплаты членам совета директоров (наблюдательного совета) вознаграждения и компенсации расходов по решению общего собрания акционеров. Размеры вознаграждения целесообразно соотносить с результатами деятельности общества, а размер компенсаций должны возмещать разумные расходы, связанные с исполнением членами совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей. При этом в отношении членов совета директоров (наблюдательного совета), являющихся должностными лицами общества, рекомендуется не ограничиваться компенсацией расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а ввести практику выплаты им регулярного вознаграждения как средства повышения эффективности их деятельности и основания для повышения требований к качеству их работы.

В обществе следует установить критерии, в соответствии с которыми определяется размер вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета). При определении этих критериев необходимо руководствоваться тем, что к работе в совете директоров (наблюдательном совете) должны привлекаться квалифицированные специалисты, имеющие необходимые знания и опыт руководящей работы, а также тем, что для успешной деятельности общества члены совета директоров (наблюдательного совета) должны иметь определенные стимулы к максимальному использованию своих знаний и способностей.

5.1.2. Основным критерием определения размера вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) должны стать результаты деятельности общества и оценка вклада каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) в их достижение.

Оценка работы совета директоров (наблюдательного совета) как коллективного органа должна, прежде всего, определяться его вкладом в деятельность общества в целом. В частности, необходимо оценить, насколько решения совета директоров (наблюдательного совета) повлияли на результаты деятельности общества, какова эффективность контроля совета директоров (наблюдательного совета) за деятельностью исполнительных органов.

Оценка деятельности каждого из членов совета директоров (наблюдательного совета) должна основываться, в первую очередь, на его вкладе в работу совета директоров (наблюдательного совета). При этом следует учитывать регулярность посещения им заседаний совета директоров (наблюдательного совета), степень его готовности к заседаниям и активность участия в них, независимость и объективность суждений, соблюдение им этических норм.

5.1.3. Критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), а также критерии оценки деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и его членов должны разрабатываться комитетом совета директоров (наблюдательного совета) по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров (наблюдательным советом). Поскольку данные критерии оказывают существенное влияние на деятельность совета директоров (наблюдательного совета), следует включить их во внутренний документ общества, регулирующий деятельность совета директоров (наблюдательного совета). Тем самым будет создан прозрачный и доступный акционерам механизм контроля за деятельностью членов совета директоров (наблюдательного совета) и назначения им вознаграждения.

5.1.4. В годовом отчете общества следует отражать результаты оценки деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета), а также информацию об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров (наблюдательного совета).

Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета)