В обществе должна допускаться возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) как в очной, так и в заочной формах

Наилучшей формой проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) является очная форма, которая дает возможность обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров (наблюдательного совета). При этом обсуждение возможно только в случае совместного присутствия членов совета (наблюдательного совета) в месте проведения заседания.

При проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме должно учитываться письменное мнение отсутствующего члена совета директоров (наблюдательного совета). При этом голос такого члена совета директоров (наблюдательного совета) не должен учитываться при определении кворума на заседании совета директоров (наблюдательного совета).

Учитывая необходимость оперативного решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в заочной форме. В этом случае необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.

4.4. Форма проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) должна определяться с учетом важности вопросов повестки дня.

Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

На очных заседаниях следует принимать решения, по крайней мере, по следующим вопросам:

утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для созыва и проведения;

предварительное утверждение годового отчета общества;

созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции общего собрания акционеров);

приостановление полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, управляющего), и назначение временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, управляющей компании);

принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг, если для принятия решения о приобретении акций акционерного общества его уставом в соответствии с законодательством не предусмотрено иное;

решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом акционерного общества в соответствии с требованиями законодательства к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных актов акционерного общества;

вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.

Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать членам совета директоров (наблюдательного совета) возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

4.5.1. Этап созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров (наблюдательного совета) важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Для этого уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме проведения и повестке дня этого заседания необходимо осуществлять в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня.

4.5.2. Принятие решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) невозможно без изучения материалов, относящихся к вопросам повестки дня и необходимых для выработки позиции по этим вопросам. Поэтому одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров (наблюдательного совета) должны быть направлены (предоставлены) указанные материалы.

4.5.3. Внутренними документами общества должны быть предусмотрены наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форма уведомления о заседании совета директоров (наблюдательного совета) и порядок направления (предоставления) информации (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

4.6. Членам совета директоров (наблюдательного совета) следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

В связи с тем, что на членов совета директоров (наблюдательного совета) возлагается определенная ответственность за принятые ими решения, очень важно, чтобы члены совета директоров (наблюдательного совета) были должным образом информированы. Они могут добросовестно и разумно исполнять свои обязанности, только если получают всю необходимую информацию, имеют возможность задавать вопросы исполнительным органам и должностным лицам общества и получать на них ответы. Поэтому в обществе необходимо создать систему, обеспечивающую регулярное поступление информации о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества, а также иных событиях, затрагивающих интересы акционеров.

Кроме того, в договорах, заключаемых с членами исполнительных органов общества, следует предусмотреть их обязанность своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и по запросам членов совета директоров (наблюдательного совета), а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности. При этом следует предусмотреть, что информация предоставляется исполнительными органами в соответствии с установленными в обществе процедурами, в частности, если в обществе введена должность секретаря общества - через секретаря общества.

4.7. Акционеры общества должны иметь право требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Выбирая совет директоров (наблюдательный совет), акционеры полагают, что его члены обладают достаточными знаниями и будут добросовестно выполнять возложенные на них обязанности. Облеченный доверием акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) должен действовать в их интересах, однако, если акционеры решат, что совет директоров (наблюдательный совет) не в полной мере учитывает их интересы, они должны иметь возможность оказать влияние на деятельность совета директоров (наблюдательного совета). Законодательством предусмотрен только один способ влияния на совет директоров (наблюдательный совет) - его переизбрание. Однако, хоть этот способ и очень действенный, он не должен исключать существование других. В частности, акционерам необходимо предоставить возможность инициировать рассмотрение на заседании совета директоров (наблюдательного совета) вопросов, которые, по мнению акционеров, важны для общества.

В то же время совет директоров (наблюдательный совет) является самостоятельным органом общества, который не должен быть подвержен неоправданному влиянию со стороны других органов общества и акционеров. С учетом этого в уставе общества или во внутреннем документе, регламентирующем деятельность совета директоров (наблюдательного совета), рекомендуется предусмотреть право акционеров, владеющих определенным процентом голосующих акций (например, одним и более процентами), требовать проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) для рассмотрения вопросов, перечень которых также следует определить в уставе или во внутреннем документе общества.

При принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров (наблюдательного совета) должно участвовать квалифицированное большинство избранных членов совета директоров (наблюдательного совета).

Закон предусматривает, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Учредительными документами хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе или во внутренних документах общества установить высокие требования к кворуму.

В частности, для утверждения приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества, утверждения дивидендной политики общества, вынесения на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества, уменьшения (увеличения) уставного капитала общества, а также подготовки рекомендаций по размеру годовых дивидендов кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета).

Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) в обществе необходимо вести подробные протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета).

4.9.1. Уставом, либо решениями общего собрания акционеров, либо локальными актами должна быть предусмотрена ответственность за принятые советом директоров (наблюдательным советом) решения, повлекшие причинение обществу убытков только на тех членов совета директоров (наблюдательного совета), которые голосовали за принятие таких решений. Поэтому важно обеспечить ведение подробных протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), в которых отражался бы весь ход обсуждения вопросов с детальным изложением предложений и аргументов, выдвигавшихся на заседании каждым из членов совета директоров (наблюдательного совета). Кроме того, необходимо обеспечить, вместе с протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета), хранение бюллетеней, принимавших участие в голосовании по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета), а также письменные мнения членов совета директоров (наблюдательного совета), отсутствовавших на заседаниях.

4.9.2. Каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) должна обеспечиваться возможность получения полной информации о ходе обсуждения вопросов повестки дня на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) в случаях, если он отсутствовал на этих заседаниях. Для этого следует установить процедуру, в соответствии с которой всем членам совета директоров (наблюдательного совета) направляются протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), а в случае проведения заседания в заочной форме - отчеты об итогах голосования.